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公司并購(gòu)中股權(quán)收購(gòu)法律問(wèn)題研究

發(fā)布時(shí)間:2021-04-13 21:11
  公司并購(gòu)是對(duì)如今經(jīng)濟(jì)發(fā)展有著優(yōu)勢(shì)性發(fā)展趨勢(shì),公司并購(gòu)可以提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力,實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置,產(chǎn)生規(guī);(yīng)的方式。這種方式已經(jīng)被社會(huì)所接受,并且推行開(kāi)來(lái)。但這當(dāng)中產(chǎn)生的法律關(guān)系,就會(huì)面對(duì)很多法律問(wèn)題。本文從公司并購(gòu)中股權(quán)收購(gòu)這一方面中探討一些問(wèn)題。按照公司主體的不同,本文也將側(cè)重以上市公司的股權(quán)并購(gòu)進(jìn)行研究。我國(guó)的企業(yè)并購(gòu)出現(xiàn)在新中國(guó)成立之后,在1984年首例并購(gòu)成果之后,各地看其取得良好的效應(yīng),便也慢慢走上了企業(yè)并購(gòu)的道路。這些年來(lái),我國(guó)也制定了很多法律法規(guī)指引和約束這一行為,但是隨著發(fā)展的加速,這些立法有了明顯的不足。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的加大,股東利益受損嚴(yán)重,急需合理的制度與之配套。中國(guó)上市公司的并購(gòu)效率比較低,在對(duì)資源整合和創(chuàng)造價(jià)值上沒(méi)有顯著效果,被收購(gòu)公司在并購(gòu)前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力對(duì)收購(gòu)后是有顯著影響的。比如2015年開(kāi)始的萬(wàn)科與寶能之爭(zhēng)發(fā)展到現(xiàn)在,各方任意妄為,最終恐怕將出現(xiàn)不利局面,造成多敗俱傷的后果。持續(xù)已久股權(quán)之爭(zhēng),已經(jīng)對(duì)其品牌、穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響,如果沒(méi)有積極的應(yīng)變措施,改善治理結(jié)構(gòu),萬(wàn)科將會(huì)快會(huì)被市場(chǎng)所遺忘。停牌之后,萬(wàn)科已經(jīng)多次躲過(guò)市場(chǎng)大跌,復(fù)牌之后必將補(bǔ)跌。如此一來(lái),寶能的資金將面臨巨大的威脅。華潤(rùn)、寶能之間的利益也并不一致,華潤(rùn)、寶能之間恐怕在下一步也會(huì)激發(fā)沖突。近幾年,兼并的案例很多,例如雙匯收購(gòu)美國(guó)史密斯菲爾德,中石油收購(gòu)加拿大尼爾森,建設(shè)銀行收購(gòu)巴西Bicbanco銀行等,F(xiàn)實(shí)中存在太多的問(wèn)題,并購(gòu)制度是否完善,并購(gòu)法律是否健全,各種制度是否能支撐資本運(yùn)營(yíng)、并購(gòu)整合良性發(fā)展。著重探討公司并購(gòu)中股份收購(gòu)在上市公司的股權(quán)收購(gòu)問(wèn)題上的體現(xiàn),對(duì)制度的有效認(rèn)識(shí),著重對(duì)其進(jìn)行分析,針對(duì)問(wèn)題提出完善性措施和建議。
【學(xué)位授予單位】:吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】:碩士
【學(xué)位授予年份】:2017
【分類(lèi)號(hào)】:D922.291.91
文章目錄
摘要
ABSTRACT
第1章 公司并購(gòu)中的股權(quán)收購(gòu)概述
    1.1 公司并購(gòu)中股權(quán)收購(gòu)的含義
        1.1.1 研究背景
        1.1.2 研究意義
    1.2 公司并購(gòu)中的股權(quán)收購(gòu)的動(dòng)因
    1.3 分析股權(quán)收購(gòu)中的法律關(guān)系
第2章 公司并購(gòu)中一般性股權(quán)收購(gòu)存在的法律問(wèn)題
    2.1 股權(quán)收購(gòu)在法律上的體現(xiàn)
        2.1.1 在《合同法》中的體現(xiàn)
        2.1.2 在《公司法》中的體現(xiàn)
        2.1.3 在《反壟斷法》中的體現(xiàn)
        2.1.4 在《證券法》中的體現(xiàn)
    2.2 擬收購(gòu)股權(quán)本身存在權(quán)利瑕疵的法律問(wèn)題
        2.2.1 出讓方資格瑕疵的法律問(wèn)題
        2.2.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)承擔(dān)中法律問(wèn)題
    2.3 出讓方原始出資行為的法律問(wèn)題
第3章 公司并購(gòu)中上市公司股權(quán)收購(gòu)的法律問(wèn)題
    3.1 上市公司股權(quán)收購(gòu)披露程序
        3.1.1 上市公司收購(gòu)信息披露的原則
        3.1.2 上市公司收購(gòu)信息披露的標(biāo)準(zhǔn)
        3.1.3 信息披露中的法律責(zé)任
    3.2 特殊形式的上市公司收購(gòu)
        3.2.1 外資收購(gòu)
        3.2.2 委托書(shū)收購(gòu)
        3.2.3 管理者收購(gòu)與職工控股收購(gòu)
    3.3 上市公司中股權(quán)收購(gòu)中的其他問(wèn)題
        3.3.1 中小股東權(quán)益保護(hù)
        3.3.2 控股股東義務(wù)
        3.3.3 反收購(gòu)
        3.3.4 強(qiáng)制要約收購(gòu)豁免觸發(fā)點(diǎn)設(shè)置
第4章 應(yīng)對(duì)公司并購(gòu)中股權(quán)收購(gòu)的問(wèn)題
    4.1 防范股權(quán)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)
        4.1.1 收購(gòu)前進(jìn)行調(diào)查和評(píng)估
        4.1.2 債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與股權(quán)瑕疵防范
        4.1.3 完善法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定
    4.2 上市公司股權(quán)收購(gòu)的完善
        4.2.1 上市公司收購(gòu)制度的細(xì)化
        4.2.2 上市公司收購(gòu)制度的完善
    4.3 對(duì)我國(guó)公司并購(gòu)中股權(quán)收購(gòu)的建議
        4.3.1 制定專(zhuān)門(mén)的公司并購(gòu)法律和設(shè)立專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)
        4.3.2 明確并完善并購(gòu)中股權(quán)爭(zhēng)議解決機(jī)制
        4.3.3 強(qiáng)化民事賠償制度及其實(shí)現(xiàn)制度
參考文獻(xiàn)
后記

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