摘要:根據(jù)近三年年國(guó)內(nèi)工程機(jī)行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，從柳工企業(yè)資本運(yùn)作的成功經(jīng)驗(yàn)，談?wù)勈召?gòu)兼并需要注意的事項(xiàng)。
　　關(guān)鍵詞:工程機(jī)械資本運(yùn)作收購(gòu)兼并
　　
　　引言
　　我國(guó)是工程機(jī)械生產(chǎn)、制造和開(kāi)發(fā)工程機(jī)械具有極好遠(yuǎn)景的大國(guó)，同時(shí)，我國(guó)更是世界上最大的工程機(jī)械市場(chǎng)，買進(jìn)和賣出各類工程機(jī)械產(chǎn)品的品種多、數(shù)量大、源源不斷、貨源充足，大中小型的各類產(chǎn)品都有市場(chǎng)需求。加之我國(guó)工程機(jī)械行業(yè)從銷售收入上來(lái)說(shuō)偏小，一年的生產(chǎn)和銷售總量在前七、八年剛剛達(dá)到1000億元人民幣大關(guān)，夠不上當(dāng)時(shí)世界工程機(jī)械行業(yè)500強(qiáng)的門檻�，F(xiàn)在（2008年）雖銷售總量超過(guò)2500億人民幣大關(guān)，但那些是我國(guó)工程機(jī)械行業(yè)2000多個(gè)企業(yè)銷售量的總和，我們行業(yè)的總量還達(dá)不到卡特彼勒公司一家營(yíng)銷總量的水平。正因?yàn)槲覀冃袠I(yè)的營(yíng)銷規(guī)模太小、實(shí)力尚弱，所以無(wú)力也無(wú)法和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相抗衡。在這個(gè)前提下，從上世紀(jì)90年代開(kāi)始，卡特彼勒、小松、日立和神鋼等國(guó)外行業(yè)巨頭進(jìn)入我國(guó)工程機(jī)械行業(yè)，商標(biāo)注冊(cè)，通過(guò)合資、獨(dú)資、并購(gòu)或重組等形式，建立了一些工程機(jī)械企業(yè)，掠奪走了大量本該屬于中國(guó)的財(cái)富，這也是國(guó)際工程機(jī)械行業(yè)巨頭利用其資金優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)優(yōu)勢(shì)給我們?nèi)鮿?shì)行業(yè)帶來(lái)的損失，屬于改革開(kāi)放之初外資外企利用這一類合并、兼并、改組等方式給我們行業(yè)造成的損失。而另一類合并、兼并、改組或重組，則是在國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)之間進(jìn)行的，特別近兩年進(jìn)行的紅紅火火，各取所需，達(dá)到雙贏，為行業(yè)矚目。
　　我國(guó)工程機(jī)械企業(yè)在未來(lái)國(guó)際國(guó)內(nèi)一體化的市場(chǎng)上，將通過(guò)并購(gòu)、重組等方式達(dá)到整合，其結(jié)果是我國(guó)工程機(jī)械行業(yè)將只剩下少數(shù)幾個(gè)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的集團(tuán)或品牌，與跨國(guó)公司巨頭并存，其他企業(yè)或消失或退出行業(yè)另謀出路。這樣，在未來(lái)國(guó)際工程機(jī)械與配套件市場(chǎng)上，會(huì)出現(xiàn)兩種不同實(shí)力的企業(yè)類型，形成兩大產(chǎn)品格局：一是以卡特彼勒、小松等國(guó)際工程機(jī)械行業(yè)巨頭為代表，提供高可靠性、高成本、高檔次配置的工程機(jī)械產(chǎn)品；二是以中國(guó)工程機(jī)械企業(yè)集團(tuán)為代表，提供高可靠性、低成本、中低檔配置的工程機(jī)械產(chǎn)品。形成兩種不同檔次的工程機(jī)械產(chǎn)品格局，正是由于行業(yè)經(jīng)過(guò)并購(gòu)或重組方式所產(chǎn)生的積極結(jié)果�，F(xiàn)將我國(guó)工程機(jī)械行業(yè)在近幾年所出現(xiàn)的一些并購(gòu)、重組情況闡述如下，以看出我國(guó)工程機(jī)械行業(yè)近年來(lái)的一些發(fā)展趨勢(shì)。
　　一、近三年年國(guó)內(nèi)工程機(jī)行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r
　　自從2008年爆發(fā)金融危機(jī)以來(lái)工程機(jī)械行業(yè)逐步從低谷走向穩(wěn)健增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，由于鋼材價(jià)格的大幅的下調(diào)，使得國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)得以獲得較低成本的庫(kù)存，同時(shí)由于金融危機(jī)以前工程機(jī)械行業(yè)2008年年初的價(jià)格相對(duì)2007年有一定的提升，使得未來(lái)國(guó)內(nèi)工程機(jī)械上市公司的收益相當(dāng)可觀。隨著國(guó)家出臺(tái)4萬(wàn)億的投資政策，財(cái)政投資的重點(diǎn)方向是加快鐵路、農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施、公路和機(jī)場(chǎng)等重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等。使得工程機(jī)械行業(yè)迎來(lái)新發(fā)展的契機(jī)。實(shí)際上，未來(lái)兩年國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)的上市公司業(yè)績(jī)顯示，銷售收入規(guī)模逐年遞增。
　　二、工程機(jī)械資本運(yùn)作
　　在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)推動(dòng)下的工程機(jī)械行業(yè)企業(yè)家們，知道需要把企業(yè)在國(guó)內(nèi)和國(guó)外兩個(gè)銷售市場(chǎng)有利于企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張的情況下，都爭(zhēng)先恐后地把企業(yè)規(guī)模做大，只有把企業(yè)做大了，做強(qiáng)了，才能不被兼并的可能，才能在市場(chǎng)上有一席之地。因此，國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)企業(yè)掀起了一股企業(yè)擴(kuò)張高潮，兼并收購(gòu)高潮。大企業(yè)兼并小企業(yè)，或者選擇強(qiáng)強(qiáng)合作的方式。工程機(jī)械行業(yè)企業(yè)資本運(yùn)作主要集中表現(xiàn)在企業(yè)收購(gòu)兼并，資本市場(chǎng)發(fā)行債券、增發(fā)股票，收購(gòu)?fù)�行企業(yè)或上游關(guān)鍵配件廠家。或者是為了豐富產(chǎn)品線的需要收購(gòu)，例如，2008年，柳工為了快速實(shí)現(xiàn)工程機(jī)械產(chǎn)品線上的補(bǔ)充，快速實(shí)現(xiàn)其起重機(jī)生產(chǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)，成功收購(gòu)安徽蚌埠市振沖安利工程機(jī)械有限公司全部股份，將這個(gè)國(guó)有企業(yè)改制失敗的爛攤子經(jīng)過(guò)3年時(shí)間的技術(shù)改造、擴(kuò)大再生產(chǎn)，整合人力、財(cái)務(wù)、技術(shù)、管理等方面的資源，使新的企業(yè)年銷售收入翻幾倍，從原來(lái)國(guó)內(nèi)行業(yè)排名第十名到在工程機(jī)械行業(yè)起重機(jī)銷售榜上國(guó)內(nèi)行業(yè)第三名的優(yōu)異成績(jī)。
　　三、柳工企業(yè)資本運(yùn)作的成功經(jīng)驗(yàn)
　　2008年1月，柳工投資20億元在天津?yàn)I海新區(qū)空港物流加工區(qū)建成北部工程機(jī)械研發(fā)制造基地，研制裝載機(jī)、推土機(jī)及其它工程機(jī)械產(chǎn)品，年銷售規(guī)模1萬(wàn)臺(tái)以上，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入50億元以上。2008年3月, 柳工宣布以8957萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)安徽蚌埠市振沖安利工程機(jī)械有限公司100%的股份，并在被收購(gòu)公司的基礎(chǔ)上，成立“安徽柳工起重機(jī)有限公司”，其注冊(cè)資本為人民幣1 5 3 7 5 萬(wàn)元。在出擊安徽收購(gòu)之前，柳工已收購(gòu)揚(yáng)州的企業(yè)并宣布在天津基地建立裝載機(jī)廠和推土機(jī)廠的舉措。2008年10月24日，柳工叉論文聯(lián)盟車陽(yáng)和
　　基地正式投產(chǎn)。柳工叉車是“十一五”期間的戰(zhàn)略投資項(xiàng)目，同時(shí)亦是廣西統(tǒng)籌推進(jìn)的新開(kāi)工重大項(xiàng)目。已完工的陽(yáng)和基地一期建設(shè)項(xiàng)目占地面積20.73萬(wàn)平方米，總投資2.24億元，建筑面積3.5萬(wàn)平方米，具備年產(chǎn)1萬(wàn)臺(tái)叉車的生產(chǎn)能力。2008年，江陽(yáng)柳工有限公司新廠區(qū)開(kāi)業(yè)儀式在江陽(yáng)舉行。新廠區(qū)項(xiàng)目總投資約2億元，占地150畝，其中生產(chǎn)車間面積3萬(wàn)平方米左右，年設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為2500臺(tái)壓路機(jī)，今年第一季度試產(chǎn)期內(nèi)實(shí)現(xiàn)壓路機(jī)產(chǎn)銷300臺(tái)，創(chuàng)下了歷史新高。今年的生產(chǎn)目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷1400臺(tái)。2012年產(chǎn)銷將達(dá)到3500臺(tái)。江陽(yáng)柳工立志成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際知名的壓路機(jī)制造基地。2008年4月初，柳工首個(gè)海外配件中心在荷蘭建立并投入使用，加快了柳工零配件業(yè)務(wù)的國(guó)際化進(jìn)程，柳工在荷蘭的配件中心建成并投入使用。2010年4月，在江蘇省常州市投資建設(shè)柳工東部基地，成立柳工常州挖掘機(jī)有限公司，該公司注冊(cè)資本2.8 億元人民幣。常州當(dāng)?shù)卣�府有意將常州柳工所在的常州武進(jìn)區(qū)打造成國(guó)內(nèi)最大的挖掘機(jī)生產(chǎn)基地，很多業(yè)內(nèi)主要廠商都已進(jìn)駐，這樣交流行業(yè)信息和業(yè)內(nèi)合作都很便捷，獲得更多外界資源的支持，幫助柳工快速做大做強(qiáng)挖掘機(jī)業(yè)務(wù)。
　　四、收購(gòu)兼并需要注意的事項(xiàng)
　　盡管工程機(jī)械行業(yè)的資本擴(kuò)張方式很多，只有外延式資本運(yùn)作的方式發(fā)展最迅速，國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)近些年整合、兼并重組，目的就是要迅速能做大做強(qiáng)。大企業(yè)兼并小企業(yè)，下游企業(yè)收購(gòu)上游企業(yè)。
　　兼并是一項(xiàng)高技術(shù)內(nèi)涵的經(jīng)營(yíng)手段，如果操作得當(dāng)，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠(yuǎn)伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)。為了保證投資和收益的安全，降低其伴隨的風(fēng)險(xiǎn)，在兼并造作過(guò)程中要注意以下風(fēng)險(xiǎn)：
　　(一)資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)
　　1、注冊(cè)資本問(wèn)題
　　目前，隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過(guò)興辦公司來(lái)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。在打算進(jìn)行收購(gòu)公司時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊(cè)資本的情況。在此，收購(gòu)方需要分清實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付）；同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。
　　2、公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問(wèn)題
　　在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
　　第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動(dòng)比率以后，才能很好的預(yù)測(cè)公司將來(lái)的運(yùn)營(yíng)能力。
　　第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
　　 第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
　　 第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
　　同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
　　(二)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)
　　實(shí)踐中，有許多公司都沒(méi)有專門的財(cái)會(huì)人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時(shí)候才從外面請(qǐng)兼職會(huì)計(jì)進(jìn)行財(cái)會(huì)核算。有的公司干脆就沒(méi)有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會(huì)制度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因，很多公司都建立了對(duì)內(nèi)賬簿和對(duì)外賬簿。所以，收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司時(shí)，需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評(píng)定目標(biāo)公司的價(jià)值。
　　(三)稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)
　　注冊(cè)資本在五百萬(wàn)以下的公司不會(huì)經(jīng)常成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點(diǎn)。因此，很多小公司都沒(méi)有依法納稅。所以，如果收購(gòu)方收購(gòu)注冊(cè)資本比較小的公司時(shí)，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問(wèn)題，弄清其是否足額以及按時(shí)交納了稅款。否則，可能會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，剛購(gòu)買的公司可能沒(méi)多久就被工商局吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
　　(四)可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)
　　目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問(wèn)題出現(xiàn)。


本文編號(hào)：1180