2005年新修訂的《中華人民共和國公司法》就是其中的成果之一，作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下的一部重要法律.就有限責任公司股權轉讓行為與股份有限公司股份轉讓行為方面，就做了更為詳細的規(guī)范，筆耕文化推薦期刊，為法律實踐的指導意義更為科學、規(guī)范。

　　-、兩者的概念

　　有限責任公司的股權轉讓是指股東向其他股東或者股東以外的其他投資人轉讓其股權的行為。從定義上看，股權轉讓可以分為兩種方式:一是公司內(nèi)部股權轉讓:二是公司外部股權轉讓。

　　股份有限公司的股份轉讓是指公司的股份所有人，依法自愿將自己的股份讓波給其他人，而受讓人依法取得該股權所有權的法律行為。由于股份的外在表現(xiàn)形式是股票，因此，股份的轉讓通常是以股票轉讓的方式表現(xiàn)出來。

　　二、兩者的聯(lián)系與區(qū)別

　　(一)轉讓主體

　　兩個行為的轉讓主體都是股東。也就是在公司設立時或設立后合法取得公司股份并對公司享有權利和承擔義務的人。

　　(二)受讓主體

　　兩個行為的受讓主體一是公司內(nèi)部的其他股東，二是公司以外的其他投資人。

　　(三)轉讓標的

　　投資人通過認購公司的出資或股份而取得股東資格。在成為股東后，其所認購的出資或股份就轉化成為其股權或股份。股權和股份在兩類公司的稱謂不一，但本質上而言，都是股東對公司享受權利和承擔義務的憑證。

　　而兩者的區(qū)別恰好也在于轉讓標的的稱謂不一，而使得主體雙方的權利義務關系是有區(qū)別的。

　　1.有限責任公司

　　有限責任公司的股權轉讓采取了"嚴格"轉讓制度，并對內(nèi)部轉讓和外部轉讓做了明顯的區(qū)別規(guī)范，其特點主要表現(xiàn)為:①股東內(nèi)部股權可自由轉讓。E②股東外部股權轉讓采取嚴格限制。要求股東向股東以外的人轉讓股權時，應當要經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。而且經(jīng)股東同意轉讓俄股權，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。實行轉讓登記制度。股權轉讓(含內(nèi)部和外部〕后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東以及其出資額的記載。

　　2.股份有限公司

　　股份有限公司的股份轉讓行為相對較為簡單，一般而言，采取的是自由轉讓，至于轉讓給內(nèi)部股東抑或是外部投資者，在所不論。但是，為保護股份轉讓行為雙方的合法權益和交易秩序的合理運行，新《公司法》對股份轉讓作了一定的限制:記名股票。股份轉讓的方式分記名股和無記名股而不同。其中，記名股票轉讓有時間上限制:在股東大會召開前30日內(nèi)或公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)不得證券交易場所按照國務院規(guī)定的其他方式進行J③發(fā)起入。發(fā)起人持有本公司股份的，自公司成立之日起二年內(nèi)不得轉讓。@上市公司股東。公開發(fā)行股份在證券交易所上市交易的，先前股東持有的股份臼股份上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。事⑤公司董事、經(jīng)理、監(jiān)事及高級管人員。上述人員在任職期間內(nèi)轉讓的股份不得超過其所持公司股份的25%，且在離職半年內(nèi)不得轉讓其所持有的全部本公司股份公司。公司原則上禁止收購本公司股份，只允許143條所列的四類情形。

　　三、兩者的本質分析

　　兩者的不同從本質上溯源自于兩類公司本身的性質不同。在我國"公司"被劃分為有限責任公司和股份有限公司兩種類型。兩者都有相同之處，即:均為資合公司，股東對公司承擔有限責任，具有法人資格等等，但是在本質上仍在在區(qū)別的，這也決定了兩種"憑證"轉讓行為的不同=

　　(一)有限責任公司的股權轉讓

　　有限責任公司的股權轉讓是不完全獨立的自由轉讓，其根本原因是因為有限公司出資合性外，本身仍帶有較強的人合性，股東之間的人身信任和相互依賴性很強。也正是基于此，有限責任公司具有一定的封閉性，對內(nèi)部轉讓采取開放性，對外部轉讓采取限制性，而且在兩者轉讓后仍要進行相應登記變更，其主要目的就是為了維持和鞏固股東之間的信任關系，盡可能保持股東信任關系的平衡和發(fā)展。因此，歸根到底是源自于有限責任公司的人合性。

　　(二)股份有限公司的股份轉讓

　　股份有限公司的股份轉讓是獨立的自由轉讓，其根本原因在于股份有限公司具備了完全的資合性，股東之間的關系維持僅僅是以出資多寡為基準。股份公司的目的僅僅在于維護資本總量不便，而缺少像有限責任公司那樣的兼顧維持股東之間的信任關系，因此，股份的自由轉讓，對于股份公司而言沒有影響，其目的只要保證公司自身的資本總量不變即可，而法律對種種限制性規(guī)范，其目的在于保證市場交易安全，維護股東的合法權益。因此，歸根到底是源自子股份有限公司的完全資合性。

　　四、結語

　　綜上所述，新《公司法》對兩類行為做了局部修改，不僅保留了兩者行為本身的特性，而且其規(guī)范較之前更為合理。兩類行為的出現(xiàn)是市場經(jīng)濟出現(xiàn)，商品貿(mào)易發(fā)展的結果，應當說，兩類行為的存在和發(fā)展是適合其公司性質的，其公司性質亦要求必須使用其行為，這一點，法律規(guī)范和實踐操作得到了相一致。

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