原文如下：

       關(guān)于企業(yè)的股權(quán)來源，招股書的章節(jié)中有一個很長的篇幅會描述企業(yè)從最初誕生到改制為股份有限公司到上市的全過程，主要講的是企業(yè)的現(xiàn)實際控制人及其他股東是如何合法獲得企業(yè)的所有權(quán)的。對于以前“蘇南模式”等地方政策下發(fā)展起來的集體企業(yè)、集體企業(yè)改制企業(yè)IPO來說，這一段內(nèi)容往往是最難搞定的環(huán)節(jié)。本期的例子大都是真實例子文學加工而來，各位看看就好。

       集體企業(yè)改制

       很多人對上市企業(yè)的很多指責中之一就是“將集體或國家的資產(chǎn)占為己有獲得第一桶金”。但在剛剛改革開放的年代，非關(guān)鍵領(lǐng)域的國企和集體企業(yè)在長久的計劃經(jīng)濟體制下已經(jīng)不堪重負，當時很多企業(yè)成為了當?shù)卣�府的負擔而不是財富，有些地方甚至急于甩掉包袱，給愿意承包企業(yè)的管理層以免費股權(quán)獎勵。所以今天聽起來無比高大上的“管理層收購”，洋文叫做MBO（Management Buyout），實際上早已在二三十年前轟轟烈烈地發(fā)生過了。

       當年的對價往往以每股凈資產(chǎn)甚至更低的價格成交，也沒有后來的招拍掛程序，企業(yè)給誰有的時候取決于領(lǐng)導的個人意志。當然不排除有不少人玩弄官商勾結(jié)的把戲，趁亂廉價將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)據(jù)為己有。但是很多后來能夠做到上市這一步的改制企業(yè)，在最初都是些經(jīng)營不善瀕臨倒閉的小廠，在那個時點上愿意用真金白銀去接這個盤子是需要勇氣的。很多人往往看到一些60年代生的老板們在集體企業(yè)改制時以低廉的價格接受企業(yè)，，到后來做到每年幾千萬利潤可以上市的時候?qū)⑦^去的對價和今天的企業(yè)聯(lián)系了起來，產(chǎn)生各種羨慕嫉妒恨。企業(yè)不是房地產(chǎn)可以坐等升值，是需要面臨很多壓力和抉擇，做違心的事說違心的話的，能到今天的規(guī)模不僅僅是當年有過這么一個機遇，而更是得到企業(yè)后十多年費心費神去管理，酒桌飯局上拼出來的。還有更多的改制企業(yè)后來經(jīng)營業(yè)平平淡淡，遇到個宏觀經(jīng)濟的大浪就被打翻了，僅僅看到存活下來的企業(yè)今天的成功是片面的。

       前面說這么多，集體企業(yè)和國有企業(yè)改制的歷史問題實際需要解決的問題說來很簡單，做起來卻是很麻煩的，重要的事情大致分為以下這么三件，本人從業(yè)經(jīng)歷尚且粗淺，如有錯漏敬請指出：

       （1）對當年改制過程的合法性進行調(diào)查并發(fā)表明確意見；

       （2）對當年的出資到位情況進行核驗，如果存在出資不實要補足；

       （3）上述事項獲得省級政府出文確認。

       一條條來說，（1）要調(diào)查的事情又包括好幾樣，第一是當年相關(guān)的政府文件，如果有這個文件，當年一些關(guān)鍵股份購買比例和購買方式、對價、定價依據(jù)等往往也有跡可循，如果還能找到評估報告的話就再好不過。在相對發(fā)達地區(qū)這些基本的程序都還會履行，相關(guān)的文檔也會有留底。但如果文件都找不到了，那就要找到當年的一堆人又是訪談又是簽字，還不一定找得到。

       國企股權(quán)還算簡單些，如果又是集體企業(yè)改制，那么還要找當年的職工大會文件，再找贖買過來股權(quán)的人訪談，確認當年的轉(zhuǎn)讓。這個環(huán)節(jié)很容易產(chǎn)生亂七八糟的事情，例如眼紅以后不認賬要求拿回股權(quán)的、人已經(jīng)過世相關(guān)事情家屬說不清或者出現(xiàn)上一種情況的、外出打工搬家出國找不到人的，等等等等。簽字確認的比例需要達到一定的數(shù)量，如果當時股東人數(shù)眾多的話簡直和拆遷有一拼。

       第二條說的是中介機構(gòu)需要調(diào)查當年購買企業(yè)股權(quán)的資金來源是什么，并且要提供證據(jù)證明。一般來說管理層也會有所積累，如果能證明這筆錢來源正當，并且有當時的驗資報告證明購股權(quán)款項已經(jīng)足額繳付，那就萬事大吉了。而有的人購買企業(yè)的股權(quán)居然是從公司借的錢，那就真是“空手套白狼”了，會對上市構(gòu)成較大的障礙。

       第三條其實是比較費時費力的，需要將上述兩點的證明材料編成厚厚的一本材料，把改制的來龍去脈說的清清楚楚明明白白，并且都具備相關(guān)的證據(jù)支持。接著就是一級級跑縣、市、省級政府求批文了，一般來說政府還是愿意支持企業(yè)上市的，只要材料齊備完整、把事情說明白了，不會有太大的問題。但是這個確認文件究竟要跑多久，就有賴企業(yè)的跑動能力了。

       此外，如果因為種種原因，集體或國有股權(quán)遺留到今天，那就會是一個相當漫長且麻煩的過程了。各地規(guī)則往往不一樣，但多少還只是程序性的事情，多跑多準備文件，費點時間也能跑下來。但是難度通常在于集體股權(quán)不想退，而國有股權(quán)的對應出資國資委不敢批準轉(zhuǎn)出，因為都不傻，都知道企業(yè)上市成功這些股權(quán)就是原始股。不過究竟怎么分配，那就是股東層面的博弈而不是中介機構(gòu)應盡的義務了。目前而言，國有成分的股權(quán)還相對好弄，即便不清出去，也只是需要履行國資的批準程序?qū)е鲁绦蛏系穆闊┒�已，而集體股權(quán)是真正非常難對付的。

       國有企業(yè)和集體企業(yè)改制為新中國的第一批大企業(yè)主中的不少人提供了原始的資本積累，對于一些重工業(yè)行業(yè)來說，草根創(chuàng)業(yè)在現(xiàn)在是幾乎不可能的了。隨著中國的公司法律體系越來越成熟，公司成立時間越來越晚，實際控制人的法律意識也更強，政府辦事也更講究程序完備以后，歷史沿革中的諸多難題也會隨著改制企業(yè)越來越少而成為歷史。本人有幸參與了一些涉及集體企業(yè)改制的項目，恐怕今后不會有太多的機會接觸到了�，F(xiàn)在大部分新三板的公司都是些00后甚至10后了，集體企業(yè)改制中的實務知識，也只會慢慢變成以后在更新的同事面前吹噓賣弄的談資。

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