發(fā)布時間：2020-09-08 20:17

　　 作為一項古老的法律制度,優(yōu)先購買權(quán)不僅在農(nóng)業(yè)社會發(fā)揮著其維護社會公序良俗的價值,在市場經(jīng)濟中,其對維護人合性特征明顯兼資合性且具有封閉性的有限責(zé)任公司的股東之間穩(wěn)定的法律和經(jīng)濟關(guān)系同樣發(fā)揮著穩(wěn)定劑的作用。如何有效保護有限責(zé)任公司股東的既有利益,維持公司既有的人合基礎(chǔ),彌補股權(quán)轉(zhuǎn)讓同意制度的不足,降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易成本,激發(fā)股東的主觀能動性和更好的實現(xiàn)有限責(zé)任公司設(shè)立的目的,我國公司法在立法中專門提出要賦予轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東之外的其他股東優(yōu)先購買權(quán),但是只對有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和強制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先購買權(quán)適用規(guī)則做了一般規(guī)定未對優(yōu)先購買權(quán)的具體適用情形作出細(xì)化。根據(jù)《中華人民共和國公司法》“以下簡稱《公司法》”的有關(guān)規(guī)定,除了章程自治以外,其他股東的優(yōu)先購買權(quán)受到侵犯的司法救濟方法主要是通過法院介入的訴訟判決最終完成的。因此,針對股東優(yōu)先購買權(quán)問題,我國2005年修訂的《公司法》借鑒與外國家先進立法經(jīng)驗,設(shè)立專章對有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題進行了規(guī)范修正,完善了舊《公司法》中的股東優(yōu)先購買權(quán)制度,自那時起,司法審判中針對該問題的訴訟就爭議不斷,不同的法院、不同的法官針對相同的案件,審判結(jié)果卻大相徑庭。首先,文章的緒論分為三個部分。第一部分,探討了股東優(yōu)先購買權(quán)的研究背景及意義,結(jié)合股東優(yōu)先購買權(quán)在當(dāng)下的理論與實踐中的適用情況,明確本文所要探討的內(nèi)容;第二,文獻綜述部分。通過閱讀、分析不同學(xué)者的著作與論文,了解國內(nèi)外關(guān)于股東優(yōu)先購買權(quán)的主要研究內(nèi)容,對該制度形成概括性的理解。第二章,是對股東優(yōu)先購買權(quán)的基本理論的闡釋。首先明確該制度的構(gòu)成要件,再通過對其性質(zhì)的分析,明確其是形成權(quán),是期待權(quán)。該章最后,是對該制度的立法價值的論述,明確了該制度的設(shè)計重點是為了維護公司的人合性。第三章,通過討論我國股東優(yōu)先購買權(quán)制度的現(xiàn)狀,引出本文所要重點討論的問題。除了討論《公司法》中對于有限購買權(quán)的規(guī)定,還引申討論了《民法》及《物權(quán)法》中關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定,并明確在完善股東優(yōu)先購買權(quán)的同時應(yīng)該注意與相關(guān)規(guī)則的協(xié)調(diào)性,提高在司法實踐中的普適性。在明確以上問題的基礎(chǔ)之上,文章在接下來的第四章分析探討了域外股東優(yōu)先購買權(quán)制度,分別從大陸法系和英美法系兩個角度出發(fā),列舉了法國、德國、美國、英國等國家的相關(guān)制度,并試圖從中獲取值得借鑒之處。第五章,結(jié)合上述討論內(nèi)容,筆者試圖對完善股東優(yōu)先購買權(quán)制度提出些許薄見。在結(jié)合《司法解釋四》(征求意見稿)1第25、26、27和29條關(guān)于股東優(yōu)先購買權(quán)規(guī)定的基礎(chǔ)上,筆者從同等條件,書面通知內(nèi)容及通知期限,股東放棄轉(zhuǎn)讓的情形,損害合同效力的情形及完善公司章程中的股東優(yōu)先購買權(quán)幾個方面提出了建議,力圖完善該制度。
【學(xué)位單位】：上海師范大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位年份】：2017
【中圖分類】：D922.291.91

【參考文獻】

相關(guān)期刊論文 前10條

1 趙旭東;;股東優(yōu)先購買權(quán)的性質(zhì)和效力[J];當(dāng)代法學(xué);2013年05期

2 劉俊海;;論有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力[J];暨南學(xué)報(哲學(xué)社會科學(xué)版);2012年12期

3 李建偉;;有限責(zé)任公司股權(quán)變動模式研究——以公司受通知與認(rèn)可的程序構(gòu)建為中心[J];暨南學(xué)報(哲學(xué)社會科學(xué)版);2012年12期

4 曹興權(quán);;股東優(yōu)先購買權(quán)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的影響[J];國家檢察官學(xué)院學(xué)報;2012年05期

5 蔣大興;;股東優(yōu)先購買權(quán)行使中被忽略的價格形成機制[J];法學(xué);2012年06期

6 王琴;;有限責(zé)任公司股權(quán)善意取得探析[J];法制與社會;2012年04期

7 冉崇高;陳璐;;侵犯股東同意權(quán)及優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力[J];人民司法;2011年14期

8 朱巖;;強制締約制度研究[J];清華法學(xué);2011年01期

9 李曉霖;;有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力與股東資格的關(guān)系[J];經(jīng)濟導(dǎo)刊;2011年01期

10 王東光;;論股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙重限制及其效力[J];公司法律評論;2010年00期

相關(guān)博士學(xué)位論文 前1條

1 王東光;股東退出法律制度研究[D];復(fù)旦大學(xué);2008年

相關(guān)碩士學(xué)位論文 前6條

1 孫玲;有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)研究[D];湖南工業(yè)大學(xué);2015年

2 鐘玫;我國股東優(yōu)先購買權(quán)行使的若干問題研究[D];廣西大學(xué);2015年

3 是軼群;股東優(yōu)先購買權(quán)行使的基本問題研究[D];華東政法大學(xué);2016年

4 鄭羽;有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)立法目的及構(gòu)成的法律問題研究[D];北京外國語大學(xué);2014年

5 馬謙;有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)的法經(jīng)濟學(xué)分析[D];華東政法大學(xué);2014年

6 石鑫;中國有限責(zé)任公司股東優(yōu)先購買權(quán)立法重構(gòu)——約定與法定之辯[D];中國政法大學(xué);2011年

本文編號：2814596