本文是給大家介紹一下關(guān)于香港上市的實(shí)務(wù)方面的問(wèn)題。因?yàn)橄愀鄣膭?chuàng)業(yè)板的活躍度并不是很高，所以我們今天講座的內(nèi)容將圍繞主板的指標(biāo)和分析展開(kāi)。

       一、上市公司指標(biāo)的解讀

       首先，聯(lián)交所和中國(guó)大陸的證監(jiān)會(huì)的體制結(jié)構(gòu)是存在差異的。聯(lián)交所是香港交易及結(jié)算總公司的子公司，而香港交易結(jié)算總公司也在聯(lián)交所掛牌上市，因而聯(lián)交所是一個(gè)以盈利為目的的實(shí)體，與大陸行政審批的上市模式是不一樣的。因此聯(lián)交所的上市方案的修訂和特殊豁免的出發(fā)點(diǎn)都是吸引更多的公司上市。例如在金融危機(jī)時(shí)，由于經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的不景氣聯(lián)交所會(huì)對(duì)一些利潤(rùn)指標(biāo)進(jìn)行放寬。為吸引境外國(guó)家來(lái)港上市，聯(lián)交所會(huì)組織專家對(duì)境外法律進(jìn)行研究。聯(lián)交所認(rèn)可的司法權(quán)區(qū)包含很多個(gè)國(guó)家或地區(qū)，該名單內(nèi)的國(guó)家的公司可直接向聯(lián)交所申請(qǐng)上市，而聯(lián)交所認(rèn)為某些公司注冊(cè)地若上市后會(huì)造成中小股民法律風(fēng)險(xiǎn)的國(guó)家或地區(qū)則被排除在認(rèn)可的司法權(quán)區(qū)之外，總之聯(lián)交所是盡可能歡迎不同國(guó)家不同地區(qū)的業(yè)績(jī)優(yōu)良公司來(lái)香港上市。 

       （一）香港主板上市的主要要求：

       香港主板上市的要求包括財(cái)務(wù)表現(xiàn)要求、三年經(jīng)營(yíng)記錄、管理層連續(xù)性和擁有權(quán)連續(xù)性。

       關(guān)于財(cái)務(wù)表現(xiàn)我們下一部分會(huì)談到，三年的營(yíng)業(yè)記錄即在融資時(shí)必須在合理區(qū)間內(nèi)為投資人提供公司的歷史表現(xiàn)。關(guān)于管理層的連續(xù)性，即在香港上市的公司其管理層必須保持三年穩(wěn)定不變。例如，蘋果的成功在于它是在喬布斯和庫(kù)克的領(lǐng)導(dǎo)之下，因而在申請(qǐng)上市時(shí)展現(xiàn)出的三年的優(yōu)良業(yè)績(jī)必須在穩(wěn)定的領(lǐng)導(dǎo)下才能得以繼續(xù)。所有權(quán)的連續(xù)性是指在最近一年的公司所有權(quán)即大股東保持不變，，這是由于雖然公司可能在三年內(nèi)業(yè)績(jī)優(yōu)良，但是不排除中途新的大股東進(jìn)入，而其與原股東和管理層的關(guān)系是否和睦穩(wěn)定也是影響公司未來(lái)業(yè)績(jī)的重要因素。 

       盈利指標(biāo)的財(cái)務(wù)表現(xiàn)：

       最基本的盈利指標(biāo)就是“盈利測(cè)試”，簡(jiǎn)稱為“三千萬(wàn)、兩千萬(wàn)”。即過(guò)往三年中的財(cái)務(wù)記錄中歸屬于上市集團(tuán)母公司股東部分前兩年的盈利合計(jì)超過(guò)三千萬(wàn)港幣，最近一年的盈利應(yīng)超過(guò)兩千萬(wàn)港幣。舉個(gè)例子，該公司在前兩年的某一年可以是虧損的，但是兩年合起來(lái)必須掙夠三千萬(wàn)港幣。而最近一年必須是盈利的，而且必須超過(guò)兩千萬(wàn)港幣。這適用于中小企業(yè)在內(nèi)的大部分企業(yè)。 

       除了盈利測(cè)試以外，聯(lián)交所會(huì)針對(duì)企業(yè)的具體情況在相關(guān)指標(biāo)上進(jìn)行放寬。例如中國(guó)大陸歷史情況下的國(guó)有企業(yè)景觀盈利指標(biāo)達(dá)不到盈利測(cè)試的要求，但本身業(yè)務(wù)發(fā)展前景非常好，因而聯(lián)交所對(duì)這些企業(yè)的相關(guān)盈利指標(biāo)進(jìn)行放寬。聯(lián)交所也引入了市值/收益/現(xiàn)金流量測(cè)試以吸引規(guī)模較大的公司來(lái)港上市。按照發(fā)行股數(shù)和發(fā)行股價(jià)，市值大于20億港元、最近一年收入大于5億港元以及過(guò)往三年現(xiàn)金流量在1億港元以上的規(guī)模較大的企業(yè)也能在香港上市。

       聯(lián)交所也針對(duì)一些“巨無(wú)霸”公司設(shè)定了市值/收益測(cè)試，對(duì)于市值大于40億港元、最近一年收入大于5億港元的公司享受現(xiàn)金流量指標(biāo)的豁免，可直接申請(qǐng)?jiān)诟凵鲜小?/p>

       上面結(jié)合上市規(guī)則介紹了財(cái)務(wù)指標(biāo)的表現(xiàn)，下面根據(jù)各行各業(yè)的具體內(nèi)容進(jìn)行細(xì)節(jié)上的補(bǔ)充介紹：

       （二）盈利指標(biāo)的補(bǔ)充理解 

       盈利可能有很多因素造成，聯(lián)交所為保證“主業(yè)突出”對(duì)于盈利指標(biāo)的口徑進(jìn)行了把握，在2009年出臺(tái)了LD66-1，LD即listing decision指的是聯(lián)交所對(duì)于上市案件的裁決，聯(lián)交所將一些裁決的公司背景信息抹掉后將其向外界公布給大家以參考。

       還需要根據(jù)行業(yè)對(duì)于盈利指標(biāo)進(jìn)行具體把握，例如IT行業(yè)的可贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的公允價(jià)值損益的變動(dòng)就不能計(jì)入我們所說(shuō)的“三千萬(wàn)、兩千萬(wàn)”中。

       另外對(duì)于農(nóng)產(chǎn)品即生物資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理也有特別的規(guī)定，例如蘋果從樹上收割并作為存貨時(shí)，會(huì)計(jì)上會(huì)有公允價(jià)值變動(dòng)損益計(jì)入利潤(rùn)。根據(jù)2009年的LD66-1，在收獲的一刻起，公司即產(chǎn)生盈利，該盈利可納入“三千萬(wàn)、兩千萬(wàn)”指標(biāo)。但是根據(jù)2012年的GL46-12生物資產(chǎn)指引，聯(lián)交所考慮生物資產(chǎn)由于其易腐爛的，銷售不確定特性，進(jìn)一步要求必須在真正銷售出去后才可計(jì)入公允價(jià)值利得實(shí)現(xiàn)成為公司的盈利，計(jì)入盈利測(cè)試指標(biāo)。 

       礦業(yè)也是香港上市公司中比較特別的行業(yè)，礦業(yè)公司是脫離于上市規(guī)則第四章和第八章之外的，特由第十八章規(guī)定。相較于熱衷高新產(chǎn)業(yè)的美國(guó)投資者香港投資者更偏重于投資包括礦業(yè)在內(nèi)的傳統(tǒng)行業(yè)。為吸引這些投資者，礦業(yè)公司在聯(lián)交所享有一系列的盈利豁免，礦業(yè)公司不需要遵守上述盈利規(guī)定，在預(yù)生產(chǎn)階段就可上市。但這并不是說(shuō)找到礦就可以馬上上市融資，簡(jiǎn)要地說(shuō)，聯(lián)交所要求礦業(yè)公司有清晰的經(jīng)營(yíng)路徑、可靠的儲(chǔ)備評(píng)估、領(lǐng)導(dǎo)層必須有五年以上的工作經(jīng)驗(yàn)并且資金充足性達(dá)到了一定要求。只要滿足這些情況，聯(lián)交所審核后也認(rèn)為資料可靠，礦業(yè)公司即使尚未投入生產(chǎn)也可向聯(lián)交所申請(qǐng)上市，因?yàn)檫@些行業(yè)技術(shù)要求不高且收益穩(wěn)定。在一些技術(shù)細(xì)節(jié)方面，聯(lián)交所對(duì)于礦業(yè)公司的儲(chǔ)備評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)沿用了西方的標(biāo)準(zhǔn)，因而一些中國(guó)的礦業(yè)公司在香港上市時(shí)要聘請(qǐng)海外專業(yè)評(píng)估公司對(duì)儲(chǔ)量進(jìn)行評(píng)估，不能直接使用中國(guó)的儲(chǔ)量報(bào)告。

       （三）營(yíng)業(yè)記錄期的補(bǔ)充理解

       根據(jù)聯(lián)交所的要求，三年的記錄期不包含企業(yè)籌備階段。但該三年指得并不是嚴(yán)格意義上的36個(gè)月，在對(duì)于籌備期較短的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)記錄可以不滿三年，不過(guò)這種情況相對(duì)少見(jiàn)。

       下面結(jié)合聯(lián)交所的上市決定以及我的背景介紹，大家請(qǐng)?jiān)谡韭?lián)交所的立場(chǎng)上評(píng)判這些申請(qǐng)失敗的上市公司能否上市，要深入思考業(yè)務(wù)模式，站在散戶投資者角度去看待上市申請(qǐng)，不能滿足上市指標(biāo)就上市。

       二、聯(lián)交所是否同意下列企業(yè)上市呢？

       案例1:

       某物流公司的業(yè)務(wù)由個(gè)體運(yùn)輸隊(duì)承運(yùn),為保持計(jì)量完整性,運(yùn)輸隊(duì)每筆業(yè)務(wù)統(tǒng)一委托第三方集中開(kāi)具發(fā)票,并最后與第三方辦理結(jié)算和交易。 

       大家可以考慮這種交易模式下聯(lián)交所能否同意該物流公司上市，聯(lián)交所認(rèn)為發(fā)票提供方和實(shí)際服務(wù)提供方不同，可能會(huì)存在內(nèi)部控制問(wèn)題以及發(fā)票金額與實(shí)際發(fā)生金額不匹配的情況。但考慮到大陸的情況而且通過(guò)會(huì)計(jì)所、律師所審核確認(rèn)該公司提供的數(shù)字為真實(shí)可靠，因而聯(lián)交所給出的意見(jiàn)是建議該公司應(yīng)改正原有的交易模式，按照“提供服務(wù)方開(kāi)發(fā)票”的方式運(yùn)行一年經(jīng)審計(jì)師等中介審核沒(méi)有問(wèn)題再向聯(lián)交所申請(qǐng)上市。 

       案例2:

       公司的主要業(yè)務(wù)為珠寶銷售，控股股東（也是公司的董事）曾在幾年前涉入一宗賄賂嫌疑案件，但沒(méi)有被逮捕、沒(méi)有被證實(shí)有罪、在中國(guó)的法院里也沒(méi)有犯罪記錄。雖然他已同意不擔(dān)任公司的董事，但聯(lián)交所基于他是公司的高級(jí)管理人員、是公司的控股股東、及他的近親屬是公司董事的事實(shí)，而認(rèn)為他是一個(gè)“影子董事”。

       案例3：

       該公司的主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，但是聯(lián)交所發(fā)現(xiàn)該公司上市資料與工商局年檢資料及稅務(wù)局申報(bào)資料有重大差異。聯(lián)交所認(rèn)為保薦人未提供充足的新信息，以證明有關(guān)董事適合擔(dān)任擬上市公司的董事。因而根據(jù)上述觀點(diǎn)，基于上市規(guī)則3.08和3.09條的規(guī)定，公司沒(méi)有消除聯(lián)交所對(duì)董事適合性的疑慮，在該問(wèn)題得到解決之前，如果公司再次提交A1申請(qǐng)聯(lián)交所可能會(huì)考慮拒絕公司的上市申請(qǐng)。 

       案例4：

       該公司以財(cái)務(wù)咨詢的名義申請(qǐng)?jiān)诟凵鲜�，具體業(yè)務(wù)是在融資較為困難的公司與銀行之間充當(dāng)掮客以賺取手續(xù)費(fèi)，而且在介紹貼現(xiàn)時(shí)，并不打包買入票據(jù)，只是提供通道服務(wù)因而本身并不承擔(dān)票據(jù)的風(fēng)險(xiǎn)。另外聯(lián)交所發(fā)現(xiàn)該公司業(yè)務(wù)集中度較高，最后一年大客戶的集中度達(dá)到超過(guò)一半以上，且咨詢費(fèi)金額定價(jià)異常，因此聯(lián)交所給出了否決意見(jiàn)，因其認(rèn)為該公司面臨不確定的法規(guī)環(huán)境，而且在未來(lái)大陸貨幣供應(yīng)充足的背景下，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)前景并不明朗。

       案例5：

       申請(qǐng)人專門向租戶轉(zhuǎn)租房地產(chǎn)并為房地產(chǎn)所有人提供房地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)服務(wù)，在營(yíng)業(yè)記錄期期間，該集團(tuán)通過(guò)向房地產(chǎn)所有人租入并無(wú)恰當(dāng)房產(chǎn)證的房地產(chǎn)并轉(zhuǎn)租而獲得重大收益，控股股東和控股股東的聯(lián)系人在該集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)所在地?fù)碛写罅糠康禺a(chǎn)，在營(yíng)業(yè)記錄期期間，控股股東和控股股東的聯(lián)系人委托該集團(tuán)免費(fèi)提供租賃中介服務(wù)，并預(yù)期在上市后以付費(fèi)的方式繼續(xù)委托該集團(tuán)提供上述服務(wù)。聯(lián)交所根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則第11.06段的規(guī)定考慮申請(qǐng)人是否適合上市后否決相關(guān)申請(qǐng)時(shí)，考慮了下列因素：盡管律師認(rèn)為，沒(méi)有任何實(shí)際的法律障礙將阻止房地產(chǎn)所有人取得恰當(dāng)?shù)姆慨a(chǎn)權(quán)，但在營(yíng)業(yè)記錄期期間該房地產(chǎn)為該集團(tuán)帶來(lái)重大收益，因此上述產(chǎn)權(quán)缺陷帶來(lái)的不確定性和潛在影響十分巨大，且保薦人無(wú)法證明有關(guān)此類房地產(chǎn)的租賃協(xié)議所涉及的租金是否因產(chǎn)權(quán)方面存在缺陷而低于市場(chǎng)水平，以及若在該等房地產(chǎn)均有恰當(dāng)?shù)姆慨a(chǎn)證的情況下，該集團(tuán)所發(fā)生的服務(wù)成本是否被低估。該集團(tuán)與其控股股東和控股股東的聯(lián)系人可能在同一城市中發(fā)生激烈競(jìng)爭(zhēng)，而建議采取的公司治理措施似乎無(wú)效。在營(yíng)業(yè)記錄期期間，該集團(tuán)、控股股東和控股股東的聯(lián)系人之間發(fā)生的無(wú)收費(fèi)交易將導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)信息無(wú)法反映該集團(tuán)的未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 

       案例6：

       該公司三年?duì)I業(yè)記錄期中的，第一年該公司所在地其他的煤礦發(fā)生了事故當(dāng)?shù)氐V業(yè)被要求全部停產(chǎn)整頓，營(yíng)業(yè)記錄第二年后不就恢復(fù)生產(chǎn)后又接到政府通知，由于某些原因停產(chǎn)因而在三年的營(yíng)業(yè)期內(nèi)有兩年都是不連續(xù)的營(yíng)業(yè)年度。但是聯(lián)交所擔(dān)憂于當(dāng)?shù)氐姆�律環(huán)境難以使該公司達(dá)到持續(xù)盈利的狀態(tài)也無(wú)法保障中小股東的利益，因而否決了該公司的上市請(qǐng)求。 

       思考：美容美發(fā)罰沒(méi)款行為？

       某美容美發(fā)公司申請(qǐng)?jiān)诟凵鲜袝r(shí)，聯(lián)交所發(fā)現(xiàn)其盈利的重要部分來(lái)自于通過(guò)辦卡消費(fèi)預(yù)付計(jì)劃帶來(lái)的罰沒(méi)收益。聯(lián)交所退回了該申請(qǐng)，要求保薦人調(diào)查該公司罰沒(méi)收入帶來(lái)的盈利水平在行業(yè)內(nèi)是否為平均水平，而且要求保薦人檢查該公司是否有持續(xù)提供相應(yīng)服務(wù)的能力，再重新考慮該公司的上市申請(qǐng)。

       上面是給大家介紹一些聯(lián)交所對(duì)于案件的意見(jiàn)，希望大家從聯(lián)交所的角度出發(fā)，思考審批案件的過(guò)程。

       本文節(jié)選自：我們是愛(ài)南開(kāi)的《講座紀(jì)要——德勤高級(jí)審計(jì)經(jīng)理解讀財(cái)務(wù)的精致構(gòu)架與審計(jì)的匠人精神》

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