發(fā)布時間：2020-11-12 02:47

　　 股東會決議不成立制度是《公司法》中決議瑕疵救濟體系的重要組成部分,其調(diào)整的是股東會決議程序有嚴(yán)重瑕疵的情形。內(nèi)容瑕疵和程序瑕疵是股東會決議瑕疵的兩種形式,無論股東會決議出現(xiàn)何種瑕疵,都可能對股東的利益造成損害。本文將對決議不成立問題進行探討,重點分析導(dǎo)致決議不成立的程序瑕疵即股東會決議的程序存在的問題,決議不成立的法律后果。探討有哪些防范、補救措施以滿足公司實踐的需要。本文從股東會決議不成立如何防范規(guī)制這一研究目的出發(fā)展開討論:第一部分為股東會決議不成立的理論分析,包括股東會決議的性質(zhì)、成立要件、效力及決議的瑕疵類型。并以德國、韓國、日本及我國臺灣地區(qū)的立法模式做進一步的理論探討,為下文研究股東會“決議不成立”作邏輯鋪墊。第二節(jié)對決議不成立的界定、嚴(yán)重瑕疵的程度做出分析。然后探討現(xiàn)行規(guī)定的瑕疵情形以及股東會決議出現(xiàn)瑕疵情形而不成立的法律后果。在此將決議不成立涉及的法律關(guān)系分對內(nèi)的法律后果與對外的法律后果兩種情形進行分析。第二部分立足我國當(dāng)前司法實踐,將司法案例中表現(xiàn)的瑕疵事由做類型化分析,在會議流程上作梳理,即從會議召集、會議舉行、會議表決三個階段進行論證,提煉出股東會決議從無到有的重要程序上存在的瑕疵。通過對實踐案例的總結(jié),分析股東會決議不成立的原因以及發(fā)現(xiàn)決議不成立制度存在的問題,如防范決議不成立的措施不到位,不成立決議瑕疵程序治愈方式的缺失,確認決議不成立的途徑較單一。第三部分則是根據(jù)第二部分論證出的程序瑕疵問題,有針對性的提出防范決議不成立的途徑,如完善公司章程自治,在章程中設(shè)立決議不成立制度進行事前防范;加強股東會會議監(jiān)管,保證會議的順利召開;明確責(zé)任承擔(dān),做到事前有效防范;以及在出現(xiàn)股東會決議不成立的情形時的程序瑕疵治愈方式,如因為召集權(quán)存在瑕疵而被認為不成立的,然后股東以全部同意的方式作出決議的可以認定該決議成立等措施。
【學(xué)位單位】：河北大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位年份】：2019
【中圖分類】：D922.291.91
【文章目錄】：
摘要
abstract
第一章 緒論
    1.1 研究背景及意義
    1.2 研究目的與方法
        1.2.1 研究目的
        1.2.2 研究方法
    1.3 文獻綜述
    1.4 創(chuàng)新之處
第二章 股東會決議不成立的理論分析
    2.1 股東會決議的一般理論
        2.1.1 股東會決議的性質(zhì)
        2.1.2 股東會決議的成立要件
        2.1.3 股東會決議的效力
        2.1.4 股東會決議瑕疵類型
    2.2 股東會決議不成立的一般理論
        2.2.1 股東會決議不成立的界定
        2.2.2 股東會決議不成立的瑕疵程度
        2.2.3 股東會決議不成立的瑕疵情形
        2.2.4 股東會決議不成立的法律后果
第三章 我國股東會決議不成立實踐現(xiàn)狀與存在問題
    3.1 我國股東會決議不成立的實踐現(xiàn)狀
        3.1.1 股東會召集程序瑕疵
        3.1.2 會議召開程序瑕疵
        3.1.3 決議表決程序瑕疵
    3.2 實踐現(xiàn)狀中決議不成立存在的問題
        3.2.1 決議作出前的防范措施不到位
        3.2.2 決議程序瑕疵治愈方式缺失
        3.2.3 確認決議不成立的途徑單一
第四章 股東會決議不成立的防范與程序救濟
    4.1 股東會決議不成立的防范措施
        4.1.1 公司章程設(shè)立決議不成立制度
        4.1.2 加強股東會會議監(jiān)管
    4.2 程序瑕疵的治愈方式
        4.2.1 全體股東出席股東會
        4.2.2 重新作出決議進行追認
        4.2.3 股東明確作出意思表示
結(jié)語
參考文獻
致謝

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