發(fā)布時(shí)間：2020-11-06 03:12

　　 作為公司創(chuàng)始人,對(duì)外融資不可避免帶來(lái)創(chuàng)始人股份的稀釋,股份稀釋意味著在創(chuàng)始人的表決權(quán)被削弱,從而導(dǎo)致公司創(chuàng)始人無(wú)法繼續(xù)實(shí)施其在設(shè)立公司之初為公司設(shè)定的戰(zhàn)略,使得公司可能因?yàn)閯?chuàng)始人無(wú)法繼續(xù)控制公司運(yùn)營(yíng)而半道夭折。在中國(guó)乃至世界公司治理體系框架下,雖然出現(xiàn)了董事會(huì)掌握公司經(jīng)營(yíng)權(quán),公司股東會(huì)很多時(shí)候被董事會(huì)控制的現(xiàn)象。但是這并不意味著公司權(quán)力中心由股東會(huì)向董事會(huì)轉(zhuǎn)移,以股東會(huì)為公司權(quán)力中心依舊是現(xiàn)代公司法的立法宗旨,股東會(huì)仍舊占據(jù)公司權(quán)力的最高點(diǎn)。因此,對(duì)于公司創(chuàng)始人而言,掌握公司控制權(quán)的最終路徑還是在取得公司股東會(huì)的多數(shù)表決權(quán)。文章對(duì)當(dāng)前國(guó)內(nèi)創(chuàng)始人控制權(quán)保持路徑,交叉持股、優(yōu)先股制度、一致行動(dòng)協(xié)議、表決權(quán)代理制度的控制權(quán)保持優(yōu)勢(shì)以及存在的現(xiàn)實(shí)困境進(jìn)行分析,最后指出在中國(guó)當(dāng)前嚴(yán)格遵守一股一權(quán)制度框架下,創(chuàng)始人控制權(quán)與公司對(duì)外融資存在不可調(diào)和的矛盾。上述路徑無(wú)法使公司創(chuàng)始人擁有可持續(xù)的、穩(wěn)定的公司控制權(quán)。因此,我們有必要跳出一股一權(quán)、同股同權(quán)的制度框架,引入英美國(guó)家的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu),使得資金缺乏且股份并不充裕的情況下公司創(chuàng)始人依舊能夠保持控制權(quán)的路徑,以彌補(bǔ)我國(guó)當(dāng)前公司法框架下公司創(chuàng)始人的控制權(quán)保持路徑的缺憾。文章的核心部分在于論述雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度對(duì)于維護(hù)創(chuàng)始人控制權(quán)穩(wěn)定的優(yōu)勢(shì),雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)存在很好的防止敵意收購(gòu)入侵的機(jī)制,且很好的實(shí)現(xiàn)了公司表決權(quán)的最優(yōu)配置,使得真正關(guān)心公司事務(wù)的股東可以獲得多數(shù)的表決權(quán)。事物都具有兩面性,雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)同樣存在著些許弊端,但是只要有完善的制度與其配套,就能將雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)引入正確的運(yùn)行軌道。文章最后一部分就我國(guó)引入雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的可行性以及必要性進(jìn)行分析,同時(shí)指出,當(dāng)前我國(guó)要引入雙層股權(quán)結(jié)構(gòu),還需要有相應(yīng)的制度機(jī)制確保其平穩(wěn)運(yùn)行,并就該部分機(jī)制進(jìn)行一定程度的探討。
【學(xué)位單位】：吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位年份】：2019
【中圖分類】：D922.291.91
【文章目錄】：
摘要
Abstract
第1章 引言
    1.1 研究背景及意義
        1.1.1 研究背景
        1.1.2 研究意義
    1.2 研究方法
    1.3 研究的創(chuàng)新點(diǎn)
    1.4 研究框架
第2章 公司創(chuàng)始人控制權(quán)的概念、性質(zhì)及法律基礎(chǔ)分析
    2.1 創(chuàng)始人的法學(xué)概念界定
    2.2 公司控制權(quán)的概念、性質(zhì)及其法理基礎(chǔ)分析
        2.2.1 公司控制權(quán)的性質(zhì)
        2.2.2 公司控制權(quán)的概念
        2.2.3 公司控制權(quán)與相關(guān)概念辨析
        2.2.4 公司控制權(quán)概念的法理基礎(chǔ)簡(jiǎn)要分析
    本章總結(jié)
第3章 創(chuàng)始人控制權(quán)的研究范圍限定
    3.1 “董事會(huì)中心主義”假象
    3.2 有限責(zé)任公司與股份有限公司的控制權(quán)保持的差異性
    本章總結(jié)
第4章 保持創(chuàng)始人控制權(quán)的法律正當(dāng)性分析
    4.1 創(chuàng)始人掌握公司的控制權(quán)符合公司不完全契約理論
    4.2 公司創(chuàng)始人控制權(quán)保護(hù)是人力資本之要求
    4.3 創(chuàng)始人掌握公司控制權(quán)符合公司法的最終目標(biāo)
第5章 創(chuàng)始人控制權(quán)保持的現(xiàn)有法律途徑及困境分析
    5.1 優(yōu)先股融資的作用及其現(xiàn)實(shí)困境
        5.1.1 優(yōu)先股簡(jiǎn)介
        5.1.2 優(yōu)先股融資的作用
        5.1.3 優(yōu)先股融資的現(xiàn)實(shí)困境
    5.2 交叉持股的現(xiàn)實(shí)困境
        5.2.1 交叉持股的概念及特征
        5.2.2 交叉持股的負(fù)面作用以及現(xiàn)實(shí)困境
    5.3 一致行動(dòng)人協(xié)議
    5.4 表決權(quán)代理協(xié)議
    本章總結(jié)
第6章 創(chuàng)始人控制權(quán)保持的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)路徑
    6.1 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)概述
        6.1.1 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)概念
        6.1.2 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的曲折發(fā)展及合理性爭(zhēng)論
    6.2 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)創(chuàng)始人控制權(quán)保持的優(yōu)越性以及弊端
        6.2.1 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)創(chuàng)始人控制權(quán)保持的優(yōu)越性
        6.2.2 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的弊端
    6.3 我國(guó)引入“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”的必要性及可行性分析
        6.3.1 引入“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”的必要性
        6.3.2 引入雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的可行性
    6.4 我國(guó)引入雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)具體的制度調(diào)整與設(shè)計(jì)
        6.4.1 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在不同類型公司下的差異化制度設(shè)計(jì)
        6.4.2 完善信息披露制度
        6.4.3 法律責(zé)任機(jī)制的完善
結(jié)論
參考文獻(xiàn)
作者簡(jiǎn)歷
后記

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