本文關鍵詞：出資證明書應當載明　　

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【真題】關于公司股東法定義務的說法，錯誤的是（ ）。

A.股東對公司負有忠實義務和勤勉義務

B.股東應向公司繳納所認繳的出資

C.公司設立登記后股東不得抽回出資

D.股東應當遵守公司章程

【答案】A

【解析】本題考查公司治理結構。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。參見教材P297.

【知識點擴展】

股東、股東的權利與義務

1.股東和股東身份的取得。股東者，公司之出資人也。股東可以通過直接方式向公司出資而成為公司成員，也可以通過間接方式以出資或其他法定事由由從公司其他股東處繼受股東身份而成為公司成員。股東對公司享有權利，承擔義務。股東身份的取得意味著該當事人作為公司成員可以享受股東權利，承擔股東義務。根據(jù)取得股東資格的時間及原因，可將股東資格的取得方式分為原始取得和繼受取得。凡是在公司成立時就因創(chuàng)辦公司或認購公司首次發(fā)行的出資或股份而成為公司股東的，屬于股東資格的原始取得，這類股東即原始股東。凡因轉讓、繼受、公司合并等概括繼承取得公司出資或股份并成為公司股東的，屬于股東資格的繼受取得，這類股東即為繼受股東。

2.股東身份確認的標準。股東資格的法律確認，意在解決具體情形下股東身份認定的法律問題。一般認為，確認股東資格的標準主要有公司章程、股東出資、出資證明書、股東名冊、公司登記機關對股東的登記以及實際享有的股東權利等。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司應當在其章程中載明股東的姓名或名稱，股東應當在公司章程上簽名、蓋章；股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，，出資證明書應當載明股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期等內容；有限責任公司應當置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所等內容。

3.股東的權利與義務。我國《公司法》第4條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。具體來說，股東享有以下權利：①出席或委托代理人出席股東（大）會并對公司重大決策問題行使表決權；②選舉公司董事、監(jiān)事權和被選舉為公司董事、監(jiān)事和高管人員權；③股息紅利分配請求權；④依法轉讓出資或股份的權利；⑤臨時股東（大）會的召集請求權和提案權；⑥公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告的查閱和復制權；⑦公司會計賬簿查閱權；⑧公司增資或發(fā)行新股的優(yōu)先認購權；⑨公司剩余財產(chǎn)的分配請求權；⑩特妹情況下要求公司收購其股權的請求權；⑩強制解散公司的權利：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的（用盡公司內部救濟原則），持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司；對公司經(jīng)營的建議與質詢權；向人民法院提起訴訟的權利。

公司股東的義務一般包括：①繳納所認繳的出資；②公司設立登記后，不得抽回出資；③公司章程規(guī)定的其他義務，即應當遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務。

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