發(fā)布時(shí)間：2018-01-16 19:27

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[公告]大地傳媒：關(guān)于聯(lián)合中原農(nóng)民出版社有限公司對(duì)外投資的公告

時(shí)間：2014年09月26日 17:03:23 中財(cái)網(wǎng)

證券代碼：000719 證券簡(jiǎn)稱：大地傳媒 公告編號(hào)：2014-053號(hào)
中原大地傳媒股份有限公司關(guān)于聯(lián)合
中原農(nóng)民出版社有限公司對(duì)外投資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記
載、沒(méi)有誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
為提高中原大地傳媒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）一般圖書(shū)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模
和利潤(rùn)水平，打造更強(qiáng)大的館配圖書(shū)業(yè)務(wù)渠道，公司擬聯(lián)合全資子公司中原農(nóng)民
出版社有限公司（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)民社”）與北京萬(wàn)策圖書(shū)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北
京萬(wàn)策”）、北京盛世金榜科技文化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京盛世金榜”）共同
出資設(shè)立“北京大地萬(wàn)策文化發(fā)展有限公司”（工商局預(yù)核準(zhǔn)）；注冊(cè)地：北京，
注冊(cè)資本為2012萬(wàn)元。合作各方出資情況如下：公司出資201.2萬(wàn)元，持有10%
的股份；農(nóng)民社出資824.92萬(wàn)元，持有41%的股份；北京萬(wàn)策出資583.48萬(wàn)元，
持有29%的股份，北京盛世金榜出資402.4萬(wàn)元，持有20%的股份。
該議案已經(jīng)公司六屆六次董事會(huì)審議并通過(guò)。無(wú)需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，
此次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對(duì)手介紹
1、北京萬(wàn)策圖書(shū)有限公司
住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)朝陽(yáng)北路11號(hào)樓2單元801、802、803號(hào)
法定代表人：丁榮忠
注冊(cè)資本：2012萬(wàn)元
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：110105006924994
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：圖書(shū)批發(fā)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：組織文化藝術(shù)交流活
動(dòng)（不含演出）；舉辦展覽展示活動(dòng)；設(shè)計(jì)、制作廣告；銷(xiāo)售文具用品、體育用
品、樂(lè)器、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備、建筑材料、汽車(chē)配件。
2、北京盛世金榜科技文化有限公司


住所：北京市門(mén)頭溝區(qū)石龍經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)永安路20號(hào)3幢B1-2669室
法定代表人：高楠
注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：110109014652242
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：圖書(shū)批發(fā)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢、推
廣；投資管理；承辦展覽展示；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；會(huì)議服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬
件開(kāi)發(fā)；廣告設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布；園林綠化；銷(xiāo)售太陽(yáng)能熱水器、建筑材料、電
線電纜、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品及一類(lèi)易制毒化學(xué)品）、五金交電、汽車(chē)汽
配、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、服裝、鞋帽、針紡織品。
3、中原農(nóng)民出版社有限公司
住所：鄭州市經(jīng)五路66號(hào)
法定代表人：劉宏偉
注冊(cè)資本：1500萬(wàn)元
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：110105006924994
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：農(nóng)業(yè)科技，農(nóng)村文化書(shū)刊的編輯出版（憑有效許可證經(jīng)營(yíng)）。（以
上范圍凡需審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營(yíng)）
三、投資標(biāo)的的基本情況
1、出資方式：各方均以貨幣資金出資；
2、公司名稱：北京大地萬(wàn)策文化發(fā)展有限公司（預(yù)核準(zhǔn)），
3、注冊(cè)資本：人民幣2012萬(wàn)元；
4、公司住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)朝陽(yáng)北路11號(hào)8層2單元802、803號(hào)；
5、經(jīng)營(yíng)范圍：圖書(shū)、期刊、報(bào)紙批發(fā)、零售；銷(xiāo)售紙張、文具用品、體育
用品、計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備；電子網(wǎng)絡(luò)工程；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含演
出）；舉辦展覽展示活動(dòng)；設(shè)計(jì)、制作廣告；
6、股東的名稱、出資方式、出資額及出資比例情況：

股東名稱

出資方式

出資額（萬(wàn)元）

出資比例

中原大地傳媒股份有限公司

貨幣

201.20

10%

中原農(nóng)民出版社有限公司

貨幣

824.92

41%




北京萬(wàn)策圖書(shū)有限公司

貨幣

583.48

29%

北京盛世金榜科技文化有限公司

貨幣

402.4

20%

合計(jì)

/

2012

100%



四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
1、公司注冊(cè)資本： 公司注冊(cè)資本為人民幣2012萬(wàn)元，均為貨幣出資，其中：
甲方（中原大地傳媒股份有限公司）出資201.20萬(wàn)元，占公司股份10%；乙方（中
原農(nóng)民出版社有限公司）出資824.92萬(wàn)元，占公司股份41%；丙方（北京萬(wàn)策圖
書(shū)有限公司）出資583.48萬(wàn)元，占公司股份29%；丁方（北京盛世金榜科技文化
有限公司）出資402.40萬(wàn)元，占公司股份20%。股東以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司
的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東按實(shí)繳的出資比例分享利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。
2、出資時(shí)間：股東應(yīng)當(dāng)按約足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資
額。股東應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按
期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
甲乙丙丁四方認(rèn)繳出資額及出資時(shí)間：
甲方：公司注冊(cè)前，完成全部認(rèn)繳出資額。
乙方：分三次完成出資。公司注冊(cè)前，應(yīng)完成認(rèn)繳出資329.968萬(wàn)元；次年
出資247.476萬(wàn)元；第三年出資247.476萬(wàn)元。
丙方：公司注冊(cè)前，完成全部認(rèn)繳出資額。
丁方：公司注冊(cè)前，完成全部認(rèn)繳出資額。
3、出資證明：本公司成立后，足額繳付出資的出資人有權(quán)要求公司向股東
及時(shí)簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或
者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。
4、出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)喝魏我环睫D(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)其他股東同意。
任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。違
反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股
權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十
日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)
當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同


等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商
確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
5、新公司組織結(jié)構(gòu)：1. 公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。 2. 公
司董事會(huì)由5名董事組成。其中甲方委派1名，乙方委派2名，丙方委派1名，丁方
委派1名。董事長(zhǎng)即法定代表人由甲方、乙方雙方協(xié)商委派的董事?lián)�任�?3. 公
司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成。其中甲方委派1名，乙方委派1名，丙方丁方協(xié)商委派1
名。監(jiān)事會(huì)主席由甲方委派的監(jiān)事?lián)�任�?4. 公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干
名，財(cái)務(wù)總監(jiān)1名，均由董事會(huì)聘任。其中總經(jīng)理可由丙方、丁方提名推薦，財(cái)
務(wù)總監(jiān)由甲方、乙方協(xié)商提名推薦，由董事會(huì)決定聘任。
董事會(huì)審議通過(guò)后授權(quán)農(nóng)民社辦理相關(guān)投資事宜及有關(guān)合同的簽訂。
五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
該公司的設(shè)立，符合公司“上規(guī)模、調(diào)結(jié)構(gòu)、促轉(zhuǎn)型、樹(shù)品牌”的總體發(fā)展
要求，以中小學(xué)圖書(shū)館和公共圖書(shū)館圖書(shū)裝備業(yè)務(wù)為主的市場(chǎng)定位，集圖書(shū)策劃、
制作、發(fā)行業(yè)務(wù)為一體的經(jīng)營(yíng)模式，將為公司在館配圖書(shū)市場(chǎng)上贏得一定的市場(chǎng)
份額，從而也為公司各出版社一般圖書(shū)的銷(xiāo)售開(kāi)辟了一個(gè)新的、穩(wěn)定的大出口，
進(jìn)而形成一個(gè)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
同時(shí)，相對(duì)于館配市場(chǎng)的巨大潛力，該公司在今后的運(yùn)行中也將面臨以下風(fēng)
險(xiǎn)：一是圖書(shū)質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)，為滿足館配市場(chǎng)的圖書(shū)需求，，每年需要準(zhǔn)備數(shù)千種圖書(shū)
品種，因此必須有嚴(yán)格的防控措施來(lái)確保圖書(shū)質(zhì)量。二是庫(kù)存風(fēng)險(xiǎn)，館配圖書(shū)需
要具備相應(yīng)的圖書(shū)庫(kù)存數(shù)量，但因市場(chǎng)變化的不確定性，庫(kù)存積壓的風(fēng)險(xiǎn)不容忽
視。三是資金風(fēng)險(xiǎn)，按照目前的館配圖書(shū)市場(chǎng)份額，資金的流轉(zhuǎn)及需求量較大，
確保資金的安全可控，也是經(jīng)營(yíng)中需要關(guān)注的重點(diǎn)。
因該公司屬公司的控股子公司，公司將在公司治理、人員安排及內(nèi)控建設(shè)等
方面嚴(yán)格按照對(duì)現(xiàn)有子公司管理的模式進(jìn)行設(shè)計(jì)運(yùn)作，故風(fēng)險(xiǎn)基本可控。
六、其他
1、公司六屆六次董事會(huì)決議；
2、其他相關(guān)文件。
特此公告。
中原大地傳媒股份有限公司
董事會(huì)
2014年9月26日





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