本文關(guān)鍵詞：出資證明書(shū)　　

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　　導(dǎo)讀：出資證明書(shū)只是一種權(quán)利證明，其功能在于表示股東出資，本身并不具有設(shè)權(quán)效力，因此，出資證明書(shū)不是認(rèn)定公司股東資格的必備要件。本案中的當(dāng)事人投資入股夫妻公司，但“元老”沒(méi)有發(fā)放出資證明書(shū)，未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，未進(jìn)行股東名冊(cè)的記載等。那么新的出資人能夠以股東身份主張自己利益呢?
　　案情
　　2004年，a公司成立，公司股東為鄭某、趙某夫妻二人。2006年3月6日，鄭某收取高某資金10萬(wàn)元，以a公司“主管”身份簽收并開(kāi)具收款收據(jù)。該收款收據(jù)與a公司成立時(shí)開(kāi)具給鄭某、趙某的收款收據(jù)系同一種收款收據(jù)。但是，鄭某未向高某簽發(fā)出資證明書(shū)，亦未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。2007年至2008年期間，鄭某曾支付高某4.2萬(wàn)元的a公司分紅款。2009年3月1日，鄭某委托律師向高某致函，告知如下：高某的10萬(wàn)元系鄭某以a公司股金名義向高某所借，建議雙方妥善協(xié)商辦理退款手續(xù)。此后，雙方協(xié)商未果，由此產(chǎn)生糾紛。
　　此糾紛雖然屬于民事糾紛的范疇，但其中也有公司登記機(jī)關(guān)需要加以注意的地方。比如，只要高某對(duì)a公司進(jìn)行實(shí)際出資，是否就可以被認(rèn)定具有a公司股東的身份?
　　法律分析
　　正確分析上述問(wèn)題的關(guān)鍵之處有三個(gè)：第一，雙方是否存在真實(shí)的合股合意;第二，高某出資的法律性質(zhì);第三，鄭某能否以其外觀記載對(duì)抗高某的主張。
　　1. 雙方是否存在真實(shí)的合股合意?
　　從10萬(wàn)元收款收據(jù)以及a公司原有股東的簽名來(lái)看，此種行為的性質(zhì)清楚、內(nèi)容明確，是高某與a公司原有的全體股東之間達(dá)成合意，并依此種合意履行出資義務(wù)，且被公司全體股東接受的行為。因此，該收款收據(jù)具有入股協(xié)議的法律屬性。
　　2. 高某出資的法律性質(zhì)是什么?
　　出資證明書(shū)只是一種權(quán)利證明，其功能在于表示股東出資，本身并不具有設(shè)權(quán)效力，因此，出資證明書(shū)不是認(rèn)定公司股東資格的必備要件。
　　在上述糾紛中，關(guān)于高某的出資有如下事實(shí)：第一，鄭某開(kāi)給高某的收款收據(jù)與公司成立時(shí)開(kāi)給鄭某、趙某的收款收據(jù)相同;第二，鄭某委托律師向高某致函時(shí)，明確指出了高某的10萬(wàn)元系股金性質(zhì);第三，2007年至2008年期間，鄭某已實(shí)際支付高某a公司的4.2萬(wàn)元分紅款;第四，鄭某在收款收據(jù)上是以“主管”身份而非債權(quán)人身份簽的名。據(jù)此可以認(rèn)定，高某的出資性質(zhì)系a公司入股款。
　　3.鄭某能否以其外觀記載對(duì)抗高某的主張?
　　a公司不能以其外觀記載來(lái)對(duì)抗a公司內(nèi)部存在的股東身份爭(zhēng)議。在上述糾紛中，有幾點(diǎn)值得注意，即在高某履行相關(guān)出資義務(wù)后，鄭某未向高某簽發(fā)出資證明書(shū)，，未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，未進(jìn)行股東名冊(cè)的記載等，系鄭某沒(méi)有盡到對(duì)高某應(yīng)有的義務(wù)。而鄭某的這些行為并不能作為鄭某事后不予確認(rèn)高某股東身份的理由，不能對(duì)抗善意出資人高某。否則，既有悖于法理，也違背誠(chéng)信原則。
　　綜上所述，鄭某收取高某10萬(wàn)元，雖然雙方?jīng)]有另行簽訂入股協(xié)議，但從10萬(wàn)元收款收據(jù)中原有a公司全體股東的簽名行為可以認(rèn)定：鄭某吸收高某為a公司新股東系雙方合意行為。此后，鄭某應(yīng)當(dāng)依法履行修改公司章程、記載公司股東名冊(cè)、向高某出具出資證明書(shū)、到公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記等義務(wù)。鄭某不履行上述義務(wù)，不能作為鄭某事后不予確認(rèn)高某a公司股東身份的理由。