本文關鍵詞：論股東權利的穿越行使

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【摘要】：股東權利的保護一直是公司法理論界與實務界的重要研究內(nèi)容,而現(xiàn)代公司制的快速發(fā)展使得以往單一的企業(yè)形式發(fā)生重大變化,以母子公司為代表的立體公司架構不斷增多。我國學界對母子公司及企業(yè)集團的關注目前多集中于利益輸送、關聯(lián)交易等方面,而在母公司股東行使其對子公司的股東權利方面關注不多。但是,近年來司法實踐中陸續(xù)出現(xiàn)的一些關于母公司股東對子公司行權的現(xiàn)實問題,顯示出我國現(xiàn)行法律不能很好的解決母公司股東的權利需求。相比之下,起源于美國的股東權利穿越理論為這些矛盾提供了一種良好的解決方式,母子公司在特定情況下產(chǎn)生人格混同時,該理論賦予母公司股東被視為子公司股東的權利,從而母公司股東的權利可以穿越母公司這一層面直接對子公司產(chǎn)生效力。股東權利的穿越理論中包含了多個權利內(nèi)容,但目前只在查閱權、表決權和代表訴訟權這三個領域有相對豐富的研究和發(fā)展,至于其他權利類型的穿越,無論是立法、司法或學界中均相對少見。因此本文將以查閱權、表決權和代表訴訟權這三種主要的股東權利作為研究視角,探究這些權利穿越行使的起源和法理基礎,結合國外具體的法條和司法案例分析股東權利穿越行使的具體規(guī)則。在制度構建上,對域外立法和司法實踐進行分析借鑒時也要考慮其本土化的可行性,對于穿越原則本身,應限定它的適用條件和適用范圍,在合理的框架下討論其對母公司股東權利保護的作用。這樣文章從多個層次,多種角度展開,在引入并分析穿越制度理論基礎的同時,構建出我國切實可行,能解決實際問題的股東權利穿越的行使模式。本文共分為導言、正文和結語三個部分。正文共分為四個章節(jié)。第一章,提出問題部分,從我國母公司股東因在子公司中行使查閱權、表決權和代表訴訟權受限而出現(xiàn)的實際問題出發(fā),分析這些問題產(chǎn)生的理論原因和我國目前司法實踐規(guī)制的不足,繼而引出股東權利穿越理論,提出可將其作為解決問題的一種手段,并進一步限定文章的研究范圍,將本文中的股東權利穿越類型限定為查閱權、表決權和代表訴訟權這三個方面。第二、三、四章分別介紹了查閱權、表決權和代表訴訟權這三種權利的穿越理論和規(guī)則及其不同的制度構建方式。首先,從理論層面分別介紹這三種股東權利穿越制度行使的起源、發(fā)展歷程和現(xiàn)狀;其次,從域外立法和司法的角度,引述各國相關的法條和案例,分析這些立法條文和操作規(guī)則在司法實踐中的重要性及對我國的啟發(fā)性;最后,在立法和司法的層面上,論證股東權利的穿越行使在本土化實施的可行性,并提出在我國立法和司法方面的具體構建方式,從制度設計和操作規(guī)則上展開,根據(jù)不同權利的特點,對每種權利的特殊之處進行特定的制度設計和說明。
【學位授予單位】：華東政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2016
【分類號】：D922.291.91

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本文編號：1252771