1 資本運營的意義

　　1．1 通過資本運營，有利于實現(xiàn)國民經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整和國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組宏觀來看，國有經(jīng)濟要通過資本運營手段，優(yōu)化資源配置，抓大放小，扶強汰弱，來實現(xiàn)有進有退、有所為有所不為的戰(zhàn)略性調(diào)整，增強國有經(jīng)濟對國民經(jīng)濟的控制力。按照國家確定的產(chǎn)業(yè)政策，分門別類，區(qū)別對待，對關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和一些關(guān)鍵領(lǐng)域由國有控股，其它的一般競爭性行業(yè)和領(lǐng)域，可以通過重組改制、結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本逐漸退出，并將置換出的國有資本投入國家急需發(fā)展和進入的領(lǐng)域。對號入座，煤炭行業(yè)屬于競爭性產(chǎn)業(yè)，但鑒于能源供應(yīng)在國民經(jīng)濟中的重要地位，大型煤炭企業(yè)應(yīng)由國有資本控股經(jīng)營。

　　1．2 開展資本經(jīng)營。有利于完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，真正建立現(xiàn)代企業(yè)制度按照大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的要求，通過資本運營，開展股份制改造、多元持股、經(jīng)理層和職工參股等形式，發(fā)展多元投資主體，改企業(yè)單一的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為多元產(chǎn)權(quán)，改變一股獨大的弊端，才有利于形成協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，形成產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，并推動企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，提升管理水平，促進企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

　　1．3 通過資本運營。有利于把企業(yè)做精做專。做大做強，提高競爭力改革開放以來，我國企業(yè)的規(guī)模已經(jīng)有了長足的發(fā)展，但和國外相比，仍有很大差距。2012年，寶鋼集團實現(xiàn)營業(yè)收入3162億元人民幣，是中國最大的鋼鐵企業(yè)，排名中國企業(yè)500強第21位，在財富500強全球企業(yè)排名僅為197位。

　　通過重組改制、規(guī)范上市，利用合并、分離、租賃、出售等方式，可以促進企業(yè)有效整合內(nèi)部資源，挖掘內(nèi)部潛力，精干主體，剝離輔助，促使優(yōu)良資產(chǎn)向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品集中，實現(xiàn)規(guī)�；�經(jīng)營、專業(yè)化分工、集約化生產(chǎn)、專業(yè)化協(xié)作，增強企業(yè)競爭力。通過改造存量資產(chǎn)，吸引增量資金，并且利用增量投入提升存量資產(chǎn)價值，利用增量投入擴大企業(yè)規(guī)模，把企業(yè)做精做專，進而做大做強。

　　通過收購兼并、參股、控股等形式，企業(yè)可以進行跨地區(qū)、跨行業(yè)兼并，實現(xiàn)資產(chǎn)在大范圍內(nèi)重組，迅速壯大規(guī)模，根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，快速進入相關(guān)行業(yè)，開展相關(guān)多元化經(jīng)營，拉長產(chǎn)業(yè)鏈條，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，避免新建項目投資多、周期長、風(fēng)險大等弊端，加快資金循環(huán)，實現(xiàn)低成本擴張，有利于形成以資產(chǎn)為紐帶，上下游一體化，有核心競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制、跨國經(jīng)營的大型企業(yè)集團。

　　2 進行資本經(jīng)營的方式

　　2．1 對內(nèi)部資產(chǎn)進行重組。盤活存量資產(chǎn)長期以來，我們的企業(yè)尤其是一些大型企業(yè)集團人員眾多、涉及產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域較廣，沉淀了大量不良資產(chǎn)。應(yīng)該加大企業(yè)改組改造力度，用剝離、分離、合并等方式，充分運用資本經(jīng)營方式，盤活存量資產(chǎn)，搞活下屬公司，形成資源共享，優(yōu)勢互補，共同促進，共同發(fā)展。

　　對企業(yè)的母公司來說，充分運用股權(quán)結(jié)構(gòu)的杠桿作用，采取產(chǎn)業(yè)資本持股、股權(quán)多元化改造、職工持股等方式，引入外部投資，降低自身持股比例，根據(jù)具體情況，可以由51 以上的絕對控股變?yōu)?O 左右的相對控股，也可以變成參股，或退出，把出讓資產(chǎn)的所得，投入技術(shù)改造、產(chǎn)品開發(fā)等，增強企業(yè)競爭力，并支付改革成本。

　　對企業(yè)的下屬公司，按照產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，對產(chǎn)品雷同，市場相近的，應(yīng)該堅決合并，使同類業(yè)務(wù)集中，合理配置資源。對發(fā)展前景好，產(chǎn)品有市場的，應(yīng)加大扶持力度，從資金、技術(shù)等方面予以支持，促進其快速成長，盡快達到經(jīng)濟規(guī)模；對發(fā)展前景一般，產(chǎn)品沒有市場，技術(shù)含量低，長期虧損的，應(yīng)適時轉(zhuǎn)產(chǎn)，或者整體出售，破產(chǎn)關(guān)閉等。

　　哈藥集團從提高產(chǎn)業(yè)集中度和專業(yè)化協(xié)作水平人手，對下屬產(chǎn)品結(jié)構(gòu)基本相同，發(fā)展方向相近的制藥二廠和哈爾濱制藥廠進行合并，對制藥三廠和中藥一廠實行嫁接改造，重組成立了制藥總廠、三精制藥公司，迅速形成了強大的規(guī)模和技術(shù)優(yōu)勢，既避免了集團內(nèi)部競爭又極大地提高了市場競爭力，綜合效益指標3年增長3倍以上，獲得了超常規(guī)的發(fā)展。

　　2．2 通過資本市場。實現(xiàn)資產(chǎn)擴張企業(yè)擴張有兩種基本途徑，一種是按傳統(tǒng)方式從企業(yè)內(nèi)部進行投資，利用自身實力購買生產(chǎn)要素，進行擴張；另一種是指企業(yè)采取聯(lián)合、兼并、收購、參股、控股等資產(chǎn)運作方式進行擴張。

　　從企業(yè)內(nèi)部籌措資金，建設(shè)生產(chǎn)項目，往往使企業(yè)大舉借債，造成資產(chǎn)負債率過高，也不利于正常生產(chǎn)經(jīng)營。利用資本市場進行擴張，可以跳出傳統(tǒng)的生產(chǎn)經(jīng)營模式，把企業(yè)的一切資源，如廠房、設(shè)備、產(chǎn)品、債權(quán)等有形資產(chǎn)，以及商標、商譽、專利、技術(shù)、人才、管理、企業(yè)文化、營銷網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)，充分利用起來，改傳統(tǒng)的舉債為通過資本市場，吸收社會資金，吸收其它投資，推動企業(yè)快速發(fā)展。其方式主要有：

　　(1)進行股權(quán)投資。對前景看好，切實可行，具有良好經(jīng)濟效益和投資回報，但自身資金匱乏，受各種因素?zé)o法實施的項目，可以“借雞孵蛋”，通過參股投資，以求得投資回報。投資的方式，可以是貨幣資金、實物出資，也可以是專利、技術(shù)、商標使用權(quán)等無形資產(chǎn)。如兗州礦業(yè)集團堅持產(chǎn)業(yè)和資本運作相結(jié)合，實行審慎參股，先后成為國泰君安、泰康人壽保險、山東航空等公司的主要股東，對陜西、內(nèi)蒙古資源進行整合，控股兗煤澳洲公司，獲得良好的投資收益和回報。

　　(2)收購兼并。對需要擴大規(guī)模或想進一步發(fā)展的領(lǐng)域，可以按照自身發(fā)展戰(zhàn)略，尋找有一定生產(chǎn)經(jīng)營基礎(chǔ)，遇到困境，但局部優(yōu)勢尚存的企業(yè)或項目，進行兼并收購，求得低成本擴張。具體方式，一是依托政府實行行政劃撥的方式，進行整體兼并，這是一種以政府行為為主的兼并。如中國平煤集團兼并原平頂山焦化公司開拓了焦化產(chǎn)業(yè)，并通過新建、x,t~b投資控股等方式經(jīng)過幾年的發(fā)展已經(jīng)形成了全國最大的焦炭生產(chǎn)基地；另外可以采取投資控股的方式，獲得對企業(yè)的控制權(quán)。如海爾集團1995年對青島紅星電器廠整體劃轉(zhuǎn)式的兼并，是政府意義上的兼并，而其后收購武漢冷柜廠6O 的股權(quán)，則是控股式的兼并。

　　(3)組合上市。對經(jīng)過主輔分離，整合重組后的優(yōu)良資產(chǎn)，按照規(guī)范上市要求，進行組合、培育、包裝，結(jié)合企業(yè)發(fā)展項目，通過上市為企業(yè)募集發(fā)展資金，融通籌資渠道，并促進企業(yè)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求規(guī)范運行。如中國海洋石油總公司通過重組改制，對資產(chǎn)進行歸類整合，組建了中海油股份公司、海油工程公司、中海油田服務(wù)公司，并先后實現(xiàn)了這三家專業(yè)公司的上市，形成了互相促進，共同發(fā)展的良好格局。

　　(4)借殼上市。這是收購兼并的一種特殊方式，指通過收購兼并，控股已經(jīng)上市的公司，從而實現(xiàn)自身間接上市，并通過注入優(yōu)良資產(chǎn)，置換不良資產(chǎn)，實現(xiàn)上市公司的資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，業(yè)績增長，為下一步發(fā)展帶來便捷融資渠道。如中國重型汽車集團重組整合旗下卡車公司資產(chǎn)，與上市公司小鴨電器進行置換，成功進入資本市場。哈藥集團三精制藥收購上市公司天鵝股份的國有股權(quán)，既盤活了國有資產(chǎn)，又實現(xiàn)了借殼上市，實現(xiàn)雙贏。

　　(5)資產(chǎn)托管。對經(jīng)營業(yè)績不佳，和自身關(guān)聯(lián)度低，但有一定發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)和項目，可以采取托管的方式，委托集團公司或其它途徑經(jīng)營，以盡快打開局面，提升效益。相反，對和自身業(yè)務(wù)類似，經(jīng)營業(yè)績不佳，但有潛力可挖的項目，可以采取租賃的方式進行經(jīng)營，以獲得最大收益。托管、租賃只是一種過度方式，最終應(yīng)從產(chǎn)權(quán)制度入手，激發(fā)自身活力，增強其競爭能力。

　　2．3 通過資產(chǎn)裂縮。優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)資產(chǎn)裂縮是資產(chǎn)重組的特殊形式，主要形式有資產(chǎn)剝離、分立、售賣及破產(chǎn)等。

　　(1)資產(chǎn)剝離與分立。主要應(yīng)用在企業(yè)改制中，一是主輔分離，把非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出去，精干主體，輕裝上陣，減輕企業(yè)負擔(dān)，提高盈利能力。剝離出去的資產(chǎn)，按照主輔分離、輔業(yè)改制的要求，進行改制重組，激發(fā)活力，增強市場競爭力。二是專業(yè)化分工，大型企業(yè)集團，發(fā)展到一定規(guī)模，控股、參股公司數(shù)量眾多，產(chǎn)品種類復(fù)雜，單一的產(chǎn)品經(jīng)營不能適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營管理要求時，可以按照產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，將同類資產(chǎn)合并，將原企業(yè)分立為不同業(yè)務(wù)、不同產(chǎn)品的公司，實行專業(yè)化分工，規(guī)模化生產(chǎn)，集約化生產(chǎn)，集團公司改造為戰(zhàn)略決策中心和資本運營中心，轉(zhuǎn)換管理職能，促進企業(yè)做大做強。

　　(2)資產(chǎn)售賣。對不符合自身發(fā)展戰(zhàn)略的企業(yè)、分離出去的輔業(yè)，可以采取整體出售或部分出售的方式，把企業(yè)出售給內(nèi)部職工，或是外部法人、個人，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，對主體企業(yè)來說，可以集中精力謀發(fā)展，對售賣出去的部分，可以通過股權(quán)改造，帶動企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，激發(fā)企業(yè)活力。

　　(3)解散清盤。對一些產(chǎn)品市場萎縮，發(fā)展前景暗淡，效益差、資產(chǎn)同報率低，先天不足，改造轉(zhuǎn)產(chǎn)困難的企業(yè)，審時度勢．可以采取解散清盤，及時回收資金，避免更大損失。

　　計劃經(jīng)濟時期，煤炭行業(yè)上馬大量的三產(chǎn)、多經(jīng)項目，大部分小、散、雜，可以區(qū)別情況，分類處置，利于企業(yè)整體發(fā)展。

　　(4)破產(chǎn)。對在經(jīng)過幣組、剝離、分立之后．仍長期虧損，生存閑難，資不抵債，難以為繼，無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，無法繼續(xù)運營的企業(yè)，資源枯竭的礦工，可以爭取國家政策，依據(jù)《 業(yè)破產(chǎn)法》，宣告破產(chǎn)。

　　3 需要的條件

　　3．1 有適宜的宏觀環(huán)境實施資本運營，首先要求政府加強宏觀調(diào)控職能，加快對財政、金融、外貿(mào)體制的改革，出臺鼓勵進行資本運營的政策。需要完善利于勞動力合理流動的新型社會保障體系，提供基本的社會保障，積極推進再就業(yè)工程，妥善安置下崗職工，緩解結(jié)構(gòu)性失業(yè)給社會帶來的沖擊，為開展資本運營創(chuàng)造有利條件。

　　3．2 健全內(nèi)部資本經(jīng)營責(zé)任制進行資本經(jīng)營的目的，就是要使資產(chǎn)保值增值。要建立以資產(chǎn)保值增值為核心的企業(yè)資產(chǎn)運營效果考核評價制度。集團公司與下屬子公司，也要建立以資本金利潤率為核心的資本經(jīng)營責(zé)任制，形成產(chǎn)權(quán)約束。通過對經(jīng)營者業(yè)績的考核，對資產(chǎn)保值增值情況的考核，促使企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，克服企業(yè)經(jīng)營的短期化行為。

　　3．3 建立健全資產(chǎn)監(jiān)督機制有效的監(jiān)督是防止國有資產(chǎn)流失的有效措施。對國有企業(yè)來說，因為國有資產(chǎn)所有者缺位和內(nèi)部人控制現(xiàn)象，在改組、改造中出現(xiàn)了許多損害國家利益和企業(yè)利益的行為，造成了國有資產(chǎn)流失。為更好實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，應(yīng)該建立適應(yīng)市場經(jīng)濟要求的監(jiān)督機制。首先建立國家監(jiān)督體制。dj人民代表大會通過立法形式對國資委進行監(jiān)督。國資委監(jiān)事會按照相關(guān)規(guī)章制度，對國有資產(chǎn)企業(yè)進行監(jiān)督，按照管資產(chǎn)與管人相結(jié)合的原則，任免、考核、獎罰國有企業(yè)的董事長、總經(jīng)理，依法處理違法違規(guī)行為。通過外派監(jiān)事會和審計等部門，對國有企業(yè)在資產(chǎn)評估、保值增值、利潤分配、財務(wù)狀況、依法運營等方面進行監(jiān)督。

　　通過建立規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部管理，健全內(nèi)部控制，形成國有企業(yè)自身有效制衡、有效監(jiān)督。通過企業(yè)股東大會，對董事、監(jiān)事，董事會、監(jiān)事會的工作進行全面評價和監(jiān)督；通過董事會，根據(jù)委托代理關(guān)系，對經(jīng)理層執(zhí)行情況進行有效監(jiān)督；通過監(jiān)事會，檢查公司經(jīng)營效益、利潤分配、資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營等情況，對董事、經(jīng)理執(zhí)行股東會決議情況和依法經(jīng)營、遵守公司章程、維護所有者權(quán)益情況進行監(jiān)督。

　　在此基礎(chǔ)上，通過政府審計機構(gòu)、會計師事務(wù)所、企業(yè)內(nèi)部審計機構(gòu)，對資產(chǎn)評估、兼并聯(lián)合、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算破產(chǎn)等資產(chǎn)運營活動進行監(jiān)督，確保價格合法、合理、準確，防止資產(chǎn)流失。

　　3．4 有雄厚的資金流要進行資本運營，必須有強大的資金實力。作為集團公司，如果下屬企業(yè)各自為政，單獨管理資金，單獨對外籌資，會使整體資金成本過高，不利于資金的有效利用。應(yīng)該鼓勵大型企業(yè)成立財務(wù)公司，筆耕文化傳播，對企業(yè)內(nèi)部資金進行協(xié)調(diào)管理，對各子公司的資金進行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一調(diào)配，把企業(yè)暫時閑置和分散的資金集中起來，形成“蓄水池”的作用，解決企業(yè)資本經(jīng)營的資金來源問題，發(fā)揮整體優(yōu)勢。

　　3．5 改變管理方式按照分工，政府部門行使社會經(jīng)濟管理職能，各級國資委行使資產(chǎn)管理職能，各司其職，各負其責(zé)。與建立現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)，國有資產(chǎn)管理部門按照《公司法》規(guī)范行使管理權(quán)力，通過公司法人治理結(jié)構(gòu)，通過股東代表和派出的董事、監(jiān)事來行使權(quán)利。