股東投資公司的一個重要目的是從公司中獲得相應(yīng)的收益,而利潤分配請求權(quán)正是保障股東獲得收益的重要權(quán)利。然而,在有限責(zé)任公司中,由于大股東與中小股東在利潤分配方面的意愿往往不一致,致使股東間常常產(chǎn)生利益沖突。在股東會決議中,大股東以資本多數(shù)決規(guī)則之優(yōu)勢,把控著公司利潤分配的決定權(quán),作出未體現(xiàn)中小股東利潤分配意愿的決議,少分配或者不分配公司利潤,從而侵害中小股東的利潤分配請求權(quán)。中小股東利潤分配請求權(quán)受到侵害尋求救濟(jì)之時,由于制度層面與實(shí)踐層面的諸多障礙而陷入維權(quán)困境。盡管《公司法司法解釋四》對股東的利潤分配請求權(quán)作出了規(guī)定,為股東維權(quán)提供了一定的制度支持,但存在保護(hù)范圍過窄與濫權(quán)判斷標(biāo)準(zhǔn)不明的問題,而且公司法中其他協(xié)助性保護(hù)制度,如異議股東股份回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等制度的保護(hù)作用也有限;實(shí)踐中,公司章程對利潤分配事項(xiàng)約定不夠細(xì)致,訴訟中也存在舉證責(zé)任分配、可分配利潤數(shù)額確定等法律適用難題。鑒于當(dāng)前的維權(quán)困境,加強(qiáng)研究以改進(jìn)有限公司中小股東利潤分配請求權(quán)的保護(hù)舉措至關(guān)重要。本文運(yùn)用案例分析、比較分析等研究方法,深入挖掘我國有限公司中小股東利潤分配請求權(quán)的侵害現(xiàn)狀及保護(hù)缺位的內(nèi)因,借鑒國外的有益經(jīng)驗(yàn),結(jié)合有關(guān)股東權(quán)利保障理論,提出完善我國有限公司中小股東利潤分配請求權(quán)保護(hù)的具體建議。本文的具體研究內(nèi)容與結(jié)構(gòu)如下:第一章是概念界定與理論基礎(chǔ)。通過相關(guān)概念的界定,明確研究對象,框定研究范疇,闡明利潤分配請求權(quán)的內(nèi)涵;通過理論基礎(chǔ)的剖析,為問題挖掘、分析與解決提供理論支撐。第二章是有限公司中小股東利潤分配請求權(quán)的實(shí)踐評析。梳理與分析利潤分配相關(guān)的司法案例,并總結(jié)有限公司中小股東利潤分配請求權(quán)受侵害的主要情形。第三章是我國當(dāng)前有限公司中小股東利潤分配請求權(quán)保護(hù)缺位的內(nèi)因分析。通過對公司章程約定、立法保護(hù)、司法救濟(jì)、以及其他協(xié)助保護(hù)手段方面的深入分析,明晰中小股東利潤分配請求權(quán)保護(hù)缺位的原因。第四章通過梳理總結(jié)英國、美國、法國、德國對中小股東利潤分配請求權(quán)的保護(hù)經(jīng)驗(yàn),從中獲取啟示并改進(jìn)我國中小股東利潤分配請求權(quán)的保護(hù)措施。第五章是強(qiáng)化我國中小股東利潤分配請求權(quán)保護(hù)的具體對策。根據(jù)國外經(jīng)驗(yàn)與理論基礎(chǔ),結(jié)合我國的實(shí)際情況,具體設(shè)計(jì)強(qiáng)化保護(hù)的對策,包括引導(dǎo)股東細(xì)化章程約定,擴(kuò)展利潤分配請求權(quán)的保護(hù)范圍,明確股東濫用權(quán)利的判斷標(biāo)準(zhǔn),保障中小股東的權(quán)利行使并規(guī)范大股東的權(quán)利行使,完善請求利潤分配訴訟制度。
【學(xué)位單位】：浙江師范大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位年份】：2019
【中圖分類】：D922.291.91
【文章目錄】：
摘要
ABSTRACT
前言
    （一）選題背景與意義
        1.選題背景
        2.選題意義
    （二）國內(nèi)外研究現(xiàn)狀
        1.國內(nèi)研究現(xiàn)狀
        2.國外研究現(xiàn)狀
        3.綜合評析
    （三）研究方法
一、概念界定與理論基礎(chǔ)
    （一）概念界定
        1.有限公司中小股東
        2.利潤分配請求權(quán)的內(nèi)涵
    （二）理論基礎(chǔ)
        1.公平正義理論
        2.股東平等理論
        3.股東合理期待理論
二、有限公司中小股東利潤分配請求權(quán)的實(shí)踐評析
    （一）相關(guān)司法案例的梳理與分析
    （二）中小股東利潤分配請求權(quán)受侵害的主要情形
        1.公司的股東會不作出利潤分配的決議
        2.股東會決議少分配或不分配利潤
        3.公司大股東或董事等人員的欺詐行為
三、我國中小股東利潤分配請求權(quán)保護(hù)缺位的原因分析
    （一）公司章程往往缺乏相關(guān)細(xì)化規(guī)定
    （二）利潤分配請求權(quán)保護(hù)的立法局限
        1.利潤分配請求權(quán)保護(hù)范圍過窄
        2.股東濫用權(quán)利的判斷標(biāo)準(zhǔn)不明確
    （三）利潤分配請求權(quán)司法救濟(jì)不完善
        1.司法介入后的限度不確定
        2.缺乏利潤分配訴訟的具體制度
        3.司法較難確定公司實(shí)際可分配利潤數(shù)額
    （四）公司法其他協(xié)助保護(hù)手段作用有限
        1.股東會決議無效、可撤銷之訴
        2.異議股東股份回購
        3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓
四、國外中小股東利潤分配請求權(quán)保護(hù)的經(jīng)驗(yàn)分析
    （一）英國對不公平損害的救濟(jì)
    （二）美國衡平救濟(jì)與強(qiáng)制利潤分配之訴
    （三）法國對多數(shù)股東權(quán)利濫用的控制
    （四）德國設(shè)立最低分配比例
    （五）國外經(jīng)驗(yàn)對我國的啟示
五、強(qiáng)化我國中小股東利潤分配請求權(quán)保護(hù)的具體對策
    （一）引導(dǎo)股東細(xì)化公司章程約定
        1.約定公司利潤分配的條件
        2.約定公司利潤分配的程序與方式
    （二）擴(kuò)展保護(hù)范圍與明確濫權(quán)標(biāo)準(zhǔn)
        1.適當(dāng)擴(kuò)展法律對利潤分配請求權(quán)的保護(hù)范圍
        2.明確股東濫用權(quán)利的判斷標(biāo)準(zhǔn)
    （三）加強(qiáng)股東權(quán)利行使的保障與規(guī)范
        1.保障中小股東的權(quán)利行使
        2.規(guī)范大股東的權(quán)利行使
    （四）完善請求利潤分配訴訟制度
        1.明確司法介入的原則
        2.實(shí)體要件
        3.程序規(guī)則
結(jié)語
參考文獻(xiàn)
攻讀學(xué)位期間取得的研究成果
致謝

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