“風(fēng)險(xiǎn)投資”（Venture Capital）的第一個(gè)譯者，要么是英文水準(zhǔn)還不過三級，或者肯定是個(gè)對投資一竅不通的家伙，他（她）怎么會(huì)把Venture Capital（創(chuàng)業(yè)投資）錯(cuò)誤地翻譯成“風(fēng)險(xiǎn)投資”呢？！投資就是去買“security”，怎么會(huì)是去投“風(fēng)險(xiǎn)”呢？這個(gè)文不對題的錯(cuò)誤翻譯，天曉得誤導(dǎo)、誤傷了多少天真的創(chuàng)業(yè)者！

       VC大概要算是投資行業(yè)中最“牛逼”的一族職業(yè)投資人，好像西點(diǎn)軍校出來的陸軍士官，絕對不是吃素的，豈能被人輕易地忽悠得了？為了確保每一項(xiàng)投資的“絕對安全”，VC在創(chuàng)業(yè)者前面架設(shè)了兩道固若金湯的防線：“Termsheet”和“盡職調(diào)查”，用個(gè)形象的說法，一條像是“諾曼底防線”，另一條像是“馬奇諾防線”。

       好，先來看第一條“諾曼底防線”：Termsheet

       前來向VC伸手要錢的創(chuàng)業(yè)者們，當(dāng)你從VC的手中接過了他起草的“Termsheet”的那一刻，請你接受我作為一個(gè)創(chuàng)業(yè)老大哥的衷心祝賀：你融資的“死亡行軍”正式開始了第一個(gè)偉大的突破，諾曼底登陸戰(zhàn)的信號彈終于騰空升起了！不過你是否能成功躲過“奧馬哈長灘”上的槍林彈雨，最終安全和盟軍會(huì)師，咱們還得拭目以待。

       Termsheet也就是“意向書”的意思。但是Termsheet的厲害之處，就是這份沒有任何法律效應(yīng)的文件，卻涵蓋了一個(gè)投資案中的所有關(guān)鍵性條款，嚴(yán)格限定了你和VC的利益關(guān)系、股權(quán)分配、投資額度、購股認(rèn)價(jià)、注資條件、投資監(jiān)管、業(yè)績指標(biāo)......等等。

       不越過Termsheet這條防線，你是休想融到VC一分錢的。有關(guān)Termsheet的一部分內(nèi)容雖然以前曾經(jīng)博過了，不過今天你就把我當(dāng)作你的鐵血兄弟，和你坐在VC的談判桌旁對你悄悄地說說耳語吧。

       好吧，讓我們來看看VC丟在你面前的Termsheet上有些什么主要條款？你該如何在談判桌上臉不變色、坦然應(yīng)付？

       1. 優(yōu)先股東 (Preferred Shareholders)

       VC通常不愿意占公司的大股，而是希望讓團(tuán)隊(duì)在公司里有足夠的股份，這樣團(tuán)隊(duì)才會(huì)有足夠的動(dòng)力200%地努力工作、去創(chuàng)造財(cái)富。但是VC當(dāng)小股東，拿的是 “優(yōu)先股”，意思是公司里的重大決定，比如任命CEO、CFO，對外收購或出售公司，，每年的計(jì)劃方案，都得聽VC說了算。

       對準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)者耳語：VC他奶奶的全都這樣要拿“優(yōu)先股”，躲不掉的，“優(yōu)先股”是保護(hù)“小股東利益”的一種通用工具。你仔細(xì)看看文字表述，只要VC“優(yōu)先股”的權(quán)利指的是公司的重大決定，而不是連雞毛蒜皮的事情他們也要橫加監(jiān)管，比如：要規(guī)定你每一個(gè)月買擦手紙不得超過三盒、不得聘用臉上有青春美麗痘的女員工......建議還是答應(yīng)了這一條吧，“優(yōu)先股”是行規(guī)。

       2. 創(chuàng)始人的期權(quán)股 (Founder’s Vesting Stock)

       當(dāng)VC在一家公司注入資本之后，創(chuàng)始人的股份實(shí)際上變成了“期權(quán)”，行權(quán)期少則兩年、多則三年。

       耳語：這一條也是標(biāo)準(zhǔn)條款，逃不掉的，最多是討價(jià)還價(jià)，看看是否年限可以短一些，最好不要超過三年，但是短于兩年可能性很小。不然就耐住性子，堅(jiān)持兩三年吧，反正你拿了VC的錢，總要被人家捆綁一陣的，熬一下也就很快過去了。

       換個(gè)位子想想，如果今天VC投錢進(jìn)來，明天你錢到手了就變臉不認(rèn)人，那人家VC怎么辦呢？你的原始股權(quán)變成了期權(quán)，這是因?yàn)閂C要防范創(chuàng)業(yè)者個(gè)人的最大風(fēng)險(xiǎn)。換句話說，要是VC今天投了你明天你就不好好干活而胡作非為，你照樣還繼續(xù)當(dāng)公司的大股東？！

       做夢啊你，你是可以被請走的，換個(gè)人來接你的班，你沒有兌現(xiàn)的期權(quán)股份得一五一十地讓出來，讓給來接你班的人，你不能占著茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了VC的錢，創(chuàng)業(yè)者們還得繼續(xù)努力，還要夾著尾巴做人，爭取表現(xiàn)出色。

       3. 注資周期 (Traunches)

       VC投資一大筆錢，通常不會(huì)一次到位，而是會(huì)根據(jù)預(yù)先談好的里程碑，包括財(cái)務(wù)預(yù)測，分期分批向公司注資。

       耳語：留神啊，仔細(xì)分析一下你的財(cái)務(wù)預(yù)測，最好要保證6個(gè)月或12個(gè)月的費(fèi)用是能夠給足的，再仔細(xì)看看下一筆注資的條件是什么？唉，又撞上了這令人頭痛的“財(cái)務(wù)預(yù)測”！不知道上個(gè)星期被抽了幾鞭你心里記住了嗎？

       “注資周期”很大程度是根據(jù)了你和VC約定的業(yè)務(wù)“里程碑”，而里程碑都是經(jīng)過了數(shù)字的量化，統(tǒng)統(tǒng)體現(xiàn)在了你的“財(cái)務(wù)預(yù)測”當(dāng)中，不好好花功夫做出你的“財(cái)務(wù)預(yù)測”，你不僅拿不到VC的錢，而且連你保護(hù)自己、約束自己都沒有根據(jù)、沒本譜兒。

       4. 對賭條款 (Put Options)

       VC會(huì)假設(shè)你說的全都是真的，基于你的美麗故事VC答應(yīng)給你很高的公司估值和白花花的銀子。要是錢被套進(jìn)來了卻事與愿違你做不到呢？那也有補(bǔ)救的方法，比如調(diào)整公司最初的估值，減少你的股份......

       耳語：此乃重要條款，務(wù)必三思而行。對賭條款也是量化了的，它的主要根據(jù)又是你的“財(cái)務(wù)預(yù)測”。所以，你的融資故事盡管可以樂觀，但是故事背后的“財(cái)務(wù)預(yù)測”一定要保守，既要保守得你自己有充分信心可以去完成，但保守程度也不能讓VC一看以后就對你的項(xiàng)目失去了興趣。

       尤其是，你一定要花功夫來確定你對未來收入數(shù)字的假設(shè)，并在執(zhí)行過程中（VC的錢進(jìn)來之后），寧可每月、每年超額，也不要老是達(dá)不到預(yù)期指標(biāo)，如果下跌，浮動(dòng)最好不要超過15%......

       總之，你的“財(cái)務(wù)預(yù)測”易保守、不易過分樂觀。明白了吧，對賭條款也是數(shù)字化的，和你的財(cái)務(wù)預(yù)測緊緊聯(lián)系在一起的，忽悠不得 – 唉，又是“財(cái)務(wù)預(yù)測”，早期創(chuàng)業(yè)者的軟肋！

       5. 核心團(tuán)隊(duì)非競爭條款 (Key Person None-Compete)

       核心團(tuán)隊(duì)如果離開了公司，3-5年甚至更長時(shí)間內(nèi)不能從事同類或相關(guān)的行業(yè)。

       耳語：其實(shí)你在以前任何一家公司里簽的勞動(dòng)協(xié)議里都有類似的條款，看看在這里到底有多嚴(yán)格......再想想吧，假如你有一天離開公司又去重新創(chuàng)業(yè)，難道你真的還會(huì)去做一模一樣的事情嗎？你難道還會(huì)有興趣寫一樣的軟件，設(shè)計(jì)一樣的產(chǎn)品，起一樣的產(chǎn)品名字......？！

       6. 團(tuán)隊(duì)期權(quán) (ESOP)

       VC進(jìn)來以前，創(chuàng)始人要拿出相當(dāng)一部分股票，作為未來新進(jìn)高管和員工的期權(quán)池。

       耳語：ESOP是指給未來高管和基本員工的期權(quán)，給多少、什么時(shí)候給是可以商量的；在VC進(jìn)來之前給、還是在VC進(jìn)來之后給，對你自己的股份稀釋程度也是不一樣的。ESOP不是高等數(shù)學(xué)，相信你作為一個(gè)智慧的創(chuàng)業(yè)者和CEO，大概你會(huì)對ESOP有更好的把握，ESOP的關(guān)鍵不是讓VC開心，而是要擺平團(tuán)隊(duì)。

       7. 上市失敗 (Rejected IPO)

       公司在預(yù)計(jì)的時(shí)間內(nèi)不能上市，公司得買回VC的股份，價(jià)格現(xiàn)在就講好，一般來說公式是不低于VC投資額的10倍，或者35%的IRR、外加20%的年利息。

       耳語：相信你要碰上了某些鐵桿的美國VC，他們的Termsheet中有一些條款甚至注明是根據(jù)美國1930年代（恐怕那時(shí)連你爺爺都還沒有出生呢）的金融法律條款而定云云......

       不論你、還是你年輕的律師朋友都可能丈二和尚摸不著頭腦。別緊張，這些條款都是為了將來很久很久之后你公司上市決定的某些預(yù)先確認(rèn)，因?yàn)閂C最終是為了讓你有可能上市，法律規(guī)定上市申請必須符合某些法律條文，比如“少數(shù)服從多數(shù)”，怕到時(shí)候你不認(rèn)賬，所以你現(xiàn)在就得同意......

       至于上市不成你回購的價(jià)格，你倒不妨大刀闊斧地砍兩下，砍不動(dòng)了就適可而止吧，總之，我們都知道，合約啊、協(xié)議啊、其中有一部分內(nèi)容大概是永遠(yuǎn)都不可能發(fā)生的......

       8. 清算優(yōu)先權(quán) (Liquidation Preference)

       如果因?yàn)槿魏卧�因公司要清算，VC有權(quán)先將他的那部分權(quán)益先拿走，如果還有些剩下的，那才是你的。

       耳語：這一條又是VC的標(biāo)準(zhǔn)條款。誰讓你要拿人家的錢、又把人家的錢給糟蹋掉了？人家VC投了資，你反而把這家公司搞砸了，剩下的家當(dāng)廢銅爛鐵賣了幾個(gè)錢先還給投資人，理所當(dāng)然呀！

       9. 獨(dú)家談判權(quán) (Exclusive Negotiation)

       VC和你的Termsheet是需要保密的，通常要求在6個(gè)月里是獨(dú)家的。

       耳語：你在Termsheet上簽字了就等于認(rèn)準(zhǔn)了婆家，別再心猿意馬了，下面緊接的“盡職調(diào)查”事情一大推還等著你去打理，耽誤了，到頭來你還是拿不到錢，別東想西想了！

       10. 注資條件 (Closing Conditions)

       VC在注資前常常還有一系列的注資條件，比如你老婆不能再當(dāng)公司會(huì)計(jì)但可以做前臺，你小舅子不再擔(dān)任公司副總但可以去跑銷售，去年前年公司避稅在外走賬欠的工商稅款要補(bǔ)交掉，服務(wù)器里的盜版軟件統(tǒng)統(tǒng)要?jiǎng)h掉重裝正版的......

       耳語：注資的附加條件是因公司而異的，大部分是在VC的第二道防線“盡職調(diào)查”中發(fā)現(xiàn)的一些小毛病，需要你在VC注資前加以清理。要是在盡職調(diào)查中VC發(fā)現(xiàn)了你和你公司中有不可克服的障礙，那等于你沒有能夠突破VC的第二道防線，因此你最終還是融不到錢的。所以，關(guān)于注資的一些附加條件，創(chuàng)業(yè)者您就自己看著掂量掂量，做正確決定吧！

       Termsheet通常要經(jīng)過來回幾次討論修改，直到VC在最終版本上簽了字，你才可以像湯姆漢克斯那樣深深地吸一口氣 ——“奧馬哈長灘”上的一個(gè)個(gè)德軍暗堡終于被全部消滅了，諾曼底登陸大捷告成，下一仗要準(zhǔn)備攻克柏林啦。

       來源：金融八卦女

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