民營(yíng)企業(yè)要想成功在境外資本市場(chǎng)上市及融資，正確的方法學(xué)是不可或缺的一環(huán)�！杭訙p乘除』法則對(duì)一般人來(lái)說(shuō)雖然并不陌生，但明白當(dāng)中玄機(jī)而又懂得運(yùn)用在企業(yè)境外上市及融資的民營(yíng)企業(yè)家卻是鳳毛麟角。筆者過(guò)往十多年吸收了無(wú)數(shù)的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，領(lǐng)悟出一個(gè)簡(jiǎn)單易明的基本法則，針對(duì)如何能夠成功在境外上市及融資這課題上，嘗試設(shè)計(jì)一個(gè)形象化的方程式令民營(yíng)企業(yè)家有一個(gè)清晰的概念。

　　企業(yè)基本因素

　　企業(yè)基本因素包括以下幾個(gè)方面：

　　1. 企業(yè)所在的行業(yè)及具有突出的主營(yíng)業(yè)務(wù)。資本市場(chǎng)有一個(gè)特點(diǎn)，就是在不同的資本市場(chǎng)在不同的時(shí)間段里有不同的行業(yè)偏好。在當(dāng)前的情況來(lái)說(shuō)，美國(guó)資本市場(chǎng)較偏重于吸納國(guó)內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)、電子商務(wù)及手游類的企業(yè),反觀加拿大及澳大利亞的資本市場(chǎng)則偏重于國(guó)內(nèi)天然資源類的企業(yè)。香港則較為歡迎國(guó)內(nèi)的新能源類、醫(yī)療、IT相關(guān)、環(huán)保類及新經(jīng)濟(jì)類的企業(yè)去上市。因此企業(yè)必須了解清楚自身所在的行業(yè)和優(yōu)勢(shì)，才去選擇適合自己的資本市場(chǎng)。

　　另外，中小微企業(yè)在設(shè)計(jì)企業(yè)發(fā)展的方向及商業(yè)模式時(shí)，要做到主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，切忌盲目多樣化發(fā)展，因?yàn)椴煌�的行業(yè)（包括上下游的業(yè)務(wù)）有著不同的行業(yè)市盈率，業(yè)務(wù)多元化意味著在資本市場(chǎng)不能準(zhǔn)確定出企業(yè)的市盈率，令投資者感到混淆不清，造成企業(yè)估值的偏差。

　　2. 財(cái)務(wù)報(bào)表的表現(xiàn)。境外資本市場(chǎng)和國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的最大不同點(diǎn)就是如何看待“資產(chǎn)”的重要性。國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)主要關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表里面的固定資產(chǎn)，譬如有多少土地、房地產(chǎn)及機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)項(xiàng)目，而境外資本市場(chǎng)則主要關(guān)注公司損益表內(nèi)的稅后利潤(rùn)及現(xiàn)金流的表現(xiàn)。在境外資本市場(chǎng)“輕資產(chǎn)”的概念，即企業(yè)利用無(wú)形資產(chǎn)如品牌、技術(shù)元素、商標(biāo)及專利權(quán)等去經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，均是提升公司估值的重要指標(biāo)，絕對(duì)不容忽視�！肮潭ㄙY產(chǎn)”如土地及房地產(chǎn)等，除非是行業(yè)必需要的及可以從中產(chǎn)生利潤(rùn)的，一般是不建議放在上市集團(tuán)里面。

　　3. 合理的股權(quán)及公司架構(gòu)。在上市前設(shè)計(jì)一個(gè)適合企業(yè)未來(lái)融資及套現(xiàn)的合理股權(quán)比例的方案是非常重要的。很多企業(yè)開始時(shí)都忽略了這個(gè)情況，到后來(lái)才發(fā)現(xiàn)融資和套現(xiàn)都遇到大麻煩，可惜為時(shí)已晚了。

　　關(guān)于公司架構(gòu)方面，合理而具彈性的公司架構(gòu)可以讓公司避免很多法律上的風(fēng)險(xiǎn)和稅務(wù)責(zé)任，在這里企業(yè)要了解清楚海外公司（如BVI公司、香港公司及開曼公司）的特點(diǎn)和合理使用方法。另外，協(xié)議控制（VIE）和紅籌等模式在使用時(shí)要特別小心，以免日后麻煩重重。

　　4. 清晰及可行的融資／并購(gòu)計(jì)劃。企業(yè)在設(shè)計(jì)融資方案時(shí)，要懂得靈活運(yùn)用股權(quán)及／或債權(quán)融資的方法和其比例，以及了解不同融資方法對(duì)企業(yè)所帶來(lái)的法律及商業(yè)后果。

　　并購(gòu)方面，企業(yè)要充分了解不同的并購(gòu)方法，如股權(quán)／現(xiàn)金并購(gòu)、有形／無(wú)形資產(chǎn)并購(gòu)、VIE并購(gòu)等，清楚了解各種并購(gòu)手段的財(cái)務(wù)安排及法律操作特點(diǎn)，在不同的情況及資源條件下作出正確的并購(gòu)決定。并購(gòu)的商業(yè)條款也是非常重要的考慮，在必要的時(shí)候可以加入對(duì)賭條款以保障企業(yè)自身的利益。

　　由于上述所討論的都是非常復(fù)雜的課題，筆者會(huì)在以后再作更詳細(xì)的探討。

　　5. 良好的企業(yè)管治。上市不是一個(gè)終結(jié)，而是一個(gè)新的開始。上市后企業(yè)所面對(duì)的挑戰(zhàn)其實(shí)較上市前還要嚴(yán)峻。主要原因是企業(yè)要做好上市后“被監(jiān)管”的各種準(zhǔn)備。因?yàn)樵谏鲜泻�，私人企業(yè)就會(huì)變成公眾企業(yè)，企業(yè)要變得更守規(guī)則，例如日常的重大經(jīng)營(yíng)事件都需要對(duì)公眾作出詳細(xì)的披露。這是所有證劵監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最基本要求。

　　另外，企業(yè)在上市前要完全了解所在的上市監(jiān)管部門的所有法律和會(huì)計(jì)監(jiān)管要求和法規(guī)（包括成立所有的獨(dú)立委員會(huì)），并配備優(yōu)秀的企業(yè)管理人才去面對(duì)新的挑戰(zhàn)。

　　6. 優(yōu)良的管理團(tuán)隊(duì)。一套良好的企業(yè)管理班子無(wú)疑會(huì)大大提升企業(yè)上市及融資的機(jī)會(huì)。在資本市場(chǎng)有一句說(shuō)話“投資企業(yè)就等于投資企業(yè)的團(tuán)隊(duì)”，所以管理團(tuán)隊(duì)的素質(zhì)是重中之重。優(yōu)良的管理團(tuán)隊(duì)包括管理團(tuán)隊(duì)、行業(yè)經(jīng)營(yíng)和營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)、財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)、法務(wù)（包括合規(guī)方面）團(tuán)隊(duì)、公關(guān)團(tuán)隊(duì)、行政人事團(tuán)隊(duì)等等。要令團(tuán)隊(duì)發(fā)揮最大的動(dòng)力，公司在上市前后應(yīng)該合理地去設(shè)計(jì)及執(zhí)行公司員工股票激勵(lì)計(jì)劃去留住核心管理人員和優(yōu)秀人才。根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，一家上市公司可以增發(fā)不超過(guò)公司總股本10％至20％的股票作為員工股或期權(quán)。

　　7、選擇正確的上市方法。根據(jù)不同的情況，企業(yè)可以選擇用首次股票發(fā)行（IPO）、借殼（RTO）或者被收購(gòu)的方法去上市�？偟膩�(lái)說(shuō)，企業(yè)要針對(duì)自身的特點(diǎn)來(lái)設(shè)計(jì)合理的上市方法。

　　加上：對(duì)外宣傳策略（投資者／公共關(guān)系）

　　現(xiàn)代社會(huì)資訊泛濫，投資者每天都會(huì)接觸到林林總總的不同訊息�！坝绪曜匀幌恪边@古老格言可能已經(jīng)派不上用場(chǎng)了，必須主動(dòng)出擊，積極宣傳才是上上之策。對(duì)外宣傳主要考慮下面幾個(gè)方面：

　　1. 投資者／公共關(guān)系。公司經(jīng)營(yíng)得多好，都要有良好的公關(guān)團(tuán)隊(duì)跟外邊的投資者、基金和股民作定時(shí)和及時(shí)的溝通，以達(dá)到宣傳公司的最佳效果。公司亦同時(shí)可以把未來(lái)的故事提前與外面溝通，達(dá)到提升股價(jià)的效果，請(qǐng)記住“現(xiàn)在的股價(jià)反映著公司未來(lái)的價(jià)值”。

　　2. 二級(jí)市場(chǎng)的打造。只顧公司的經(jīng)營(yíng)，而忽略了二級(jí)市場(chǎng)的打造，也是不行的。公司可以通過(guò)“路演”的方法去和不同級(jí)別的投資者作充分和定時(shí)的溝通以達(dá)到滿意的效果。

　　3. 股票交易量的重要性。我在上一期說(shuō)過(guò)“交易量就是皇帝”。有了交易量，融資就變得容易，投資者可以計(jì)算出他們套現(xiàn)的時(shí)間表。要記�。汉芏嗤顿Y者從第一天開始投資的時(shí)候就已經(jīng)在計(jì)算他們退出的時(shí)間及可以賺取的利潤(rùn)了。

　　減去：做假賬

　　為什么國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)喜歡做假帳？根據(jù)筆者多年的經(jīng)驗(yàn)，主要有以下的原因：

　　1. 稅務(wù)問(wèn)題。企業(yè)在還沒(méi)有上市的時(shí)候都想盡量少交點(diǎn)稅。但當(dāng)他們發(fā)現(xiàn)沒(méi)有發(fā)票的收入是不可以入賬的時(shí)候，他們會(huì)千方百計(jì)把稅務(wù)記錄補(bǔ)上，從而優(yōu)化財(cái)務(wù)損益表上利潤(rùn)的表現(xiàn)，直接增加企業(yè)上市的機(jī)會(huì)率、融資額度及市盈率的倍數(shù)。

　　2. 急功近利。如上面所說(shuō)，公司過(guò)去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)會(huì)直接影響企業(yè)上市的可能性、融資額度及市盈率的倍數(shù)。矛盾在于營(yíng)業(yè)額的表現(xiàn)是需要時(shí)間來(lái)體現(xiàn)的，不是立即可以體現(xiàn)出來(lái)的�？墒呛芏鄧�(guó)內(nèi)企業(yè)家認(rèn)為可以用不正規(guī)的方法去解決時(shí)間的問(wèn)題，這種做法我不敢認(rèn)同。

　　3. 境外上市監(jiān)管的特點(diǎn)給帶來(lái)的漏洞。由于中外文化的差異，有些境外資本市場(chǎng)并不是以政府監(jiān)管為主的，相反是以自律監(jiān)管為主的。這樣的一個(gè)模式給了很多國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)機(jī)會(huì)去做假賬去瞞天過(guò)海。

　　乘以：行業(yè)市盈率（這里包含了不同行業(yè)所用的計(jì)算方法如市帳率（P／B）、市銷率（P／S）、EBITDA及EBIT等）

　　企業(yè)在決定上市后要充分了解資本市場(chǎng)所有可以影響市盈率的因素�？梢愿爬ǖ囊蛩厝缦拢�

　　1. 行業(yè)。不同行業(yè)有著不同的市盈率（或市帳率、市銷率、EBITDA、EBIT等）。企業(yè)家如果想成功加大在境外上市融資的機(jī)會(huì)，就要選擇（在當(dāng)時(shí)）有著高市盈率的行業(yè)。

　　同一行業(yè)上下游的業(yè)務(wù)也有著不同的市盈率。企業(yè)要懂得在決定上市前把企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重組，把市盈率相對(duì)較低的業(yè)務(wù)從擬上市的集團(tuán)里面撥離出來(lái)。

　　2. 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。在上面說(shuō)過(guò)，企業(yè)在境外上市，“固定資產(chǎn)”，尤其是對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生不了效益的固定資產(chǎn)是不建議放在上市集團(tuán)里面的。因?yàn)檫@會(huì)嚴(yán)重影響公司的市盈率。相反來(lái)說(shuō)，“輕資產(chǎn)概念”，特別是企業(yè)可以開發(fā)能夠產(chǎn)生巨大利潤(rùn)的無(wú)形資產(chǎn)，是投資銀行、承銷商及投資者夢(mèng)寐以求的東西。

　　3. 財(cái)務(wù)損益表的表現(xiàn)。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，財(cái)務(wù)損益表及現(xiàn)金流是直接反映市盈率的財(cái)務(wù)工具。持續(xù)的合理增長(zhǎng)（按照不同行業(yè)的情況）可以大大增加市盈率的倍數(shù)。這可以事先通過(guò)規(guī)劃專業(yè)有據(jù)的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)表來(lái)告訴投資者。

　　4. 事先了解及適當(dāng)處理需要作財(cái)務(wù)攤銷的項(xiàng)目。企業(yè)上市后需要按照不同的國(guó)際及境外的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則去攤銷不同的會(huì)計(jì)項(xiàng)目。國(guó)際及境外的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)內(nèi)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有著天淵之別，所以建議企業(yè)在上市前先和審計(jì)師就需要攤銷的會(huì)計(jì)項(xiàng)目作深入的溝通和了解，免得上市后財(cái)務(wù)報(bào)表的表現(xiàn)大失預(yù)算。

　　5. 融資的影響。國(guó)內(nèi)企業(yè)家和外國(guó)企業(yè)家在融資概念上最大的區(qū)別是融資成本的計(jì)算。國(guó)內(nèi)企業(yè)家在上市后，尤其是在二次融資時(shí)的概念是“融資金額越多越好”。不過(guò)，需知道融資是有成本的。上市公司如果不能把融資回來(lái)的資金快速融化在經(jīng)營(yíng)或者是企業(yè)增值的話，那么融資回來(lái)的資金成本會(huì)變成對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的負(fù)擔(dān)，從而直接影響到市盈率及股價(jià)的表現(xiàn)。正確的方法是企業(yè)應(yīng)該有一個(gè)非常詳細(xì)的融資階段性計(jì)劃表，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候融適當(dāng)數(shù)額的資金，以達(dá)到“融資利益最大化”的目的。

　　6. 并購(gòu)的影響。合適的并購(gòu)策略毫無(wú)疑問(wèn)會(huì)讓企業(yè)的市盈率大大增高。并購(gòu)的好處是上市公司可以把融資回來(lái)的資金馬上轉(zhuǎn)化為財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)和利潤(rùn)。要知道資本市場(chǎng)其中一條金科玉律就是“買時(shí)間換空間”。

　　撇除：落后的資本市場(chǎng)概念

　　如上面所述，境外資本市場(chǎng)有著靈活和先進(jìn)的資本市場(chǎng)理念，不同的版塊更加有著不同的游戲規(guī)則。企業(yè)必須按照自身獨(dú)特的情況去選擇及量身定做一個(gè)適合自己的上市及融資方案。多了解及學(xué)習(xí)境外資本市場(chǎng)的特點(diǎn)和特質(zhì)是民營(yíng)企業(yè)家在決定境外上市前必須要做的事情。固執(zhí)于境內(nèi)資本市場(chǎng)的玩法去參與境外資本市場(chǎng)無(wú)疑是死路一條。

　　結(jié)語(yǔ)

　　不同國(guó)家有著不同的資本市場(chǎng)的文化、法規(guī)及游戲規(guī)則。要成功在境外資本市場(chǎng)干一番事業(yè)就必須“入鄉(xiāng)隨俗”。所謂“知己知彼，百戰(zhàn)百勝”，，企業(yè)上市前必須徹底改變古舊觀念，多思考「加減乘除」法則，并做足充分的準(zhǔn)備功夫，包括聘請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的內(nèi)部和外部團(tuán)隊(duì)去規(guī)劃及執(zhí)行上市項(xiàng)目，這樣才可以有成功的機(jī)會(huì)。

　　隨著國(guó)家經(jīng)濟(jì)的起飛，更多的民營(yíng)企業(yè)“走出去”在境外上市只會(huì)越來(lái)越普遍。國(guó)內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)家有必要在企業(yè)經(jīng)營(yíng)的初期就去裝備好自己，準(zhǔn)備隨時(shí)都可能踏出境外上市及融資這一步。要知道“機(jī)會(huì)只會(huì)留給有準(zhǔn)備的人。

       （來(lái)源：和訊網(wǎng)   文/ 羅干淇  作者有十五年國(guó)際資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，曾協(xié)助超過(guò)十家民營(yíng)企業(yè)成功在境外上市及融資，并曾擔(dān)任境外上市公司董事、董秘、法務(wù)總監(jiān)、上市組組長(zhǎng)及境外基金副總裁等崗位。）

文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表經(jīng)管之家立場(chǎng)